Delta Drone : 19 février 2024 – PV d’AGE AERO 41

Aero41 SA

Société anonyme de droit suisse au capital social de CHF 192'500

Siège social : Chemin de Greybin 2, c/o Agropôle SA, Zone industrielle Agropôle

1415 Molondin (SUISSE)

CHE-312.412.919 RC VAUD (SUISSE)

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 19 FEVRIER 2024

L'an deux mille vingt-quatre et le dix-neuf février à dix heures,

Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire par visio-conférence sur convocation faite par le Conseil d'administration.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance.

Monsieur Frédéric HEMMELER, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, assure la présidence de la séance.

La société TONNER DRONES SA [ex-DELTA DRONE SA] représentée par son Président, Monsieur Jean-François OTT, représentant le plus grand nombre de voix, est appelée comme scrutateurs.

Monsieur Bradley Taylor, Directeur Général de la société TONNER DRONES SA [ex-DELTA DRONE SA], est désignée en qualité de secrétaire.

La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent plus du cinquième des actions ayant droit de vote.

En conséquence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

• la feuille de présence à l'assemblée ;
• les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;
• les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
• le rapport du Conseil d'administration ;
• le texte des résolutions proposées à l'assemblée.

Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements, devant être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siège social à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle que l'assemblée s'inscrit dans le cadre du refinancement mené par la société TONNER DRONES SA [ex-DELTA DRONES SA] et du renouveau de la société.

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La société Aero41 est gravement endettée et a fait l'objet d'un jugement de l'Office de faillite en vue de liquider la société.

Toutefois, par décision du 28.11.2023, le président de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal a prononcé le 28.11.2023 l'effet suspensif de la faillite rendue le 14.11.2023.

Le Président rappelle que la société TONNER DRONES SA est titulaire d'une créance de 405.307,97 CHF au 31 août 2023, soit la somme de 433.771,94 EUR.

La société TONNER DRONES SA a proposé d'equitizer sa dette (le Refinancement) dans la société à hauteur de 400.000,00 CHF (424.461,60 euros) et sous condition de procéder au remplacement de l'ensemble des membres du Conseil d'administration et de nommer en remplacement :

• Monsieur Jean-François Ott
• Monsieur Bradley Taylor
• Monsieur Frédéric Hemmeler

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE

• Augmentation du capital-actions de la Société de CHF 192'500.00 à CHF 592'500 par l'émission de 400'000 actions nominatives à droit de vote privilégié de catégorie A d'une valeur nominale de CHF 1 chacune, à libérer intégralement par compensation de créances liées à l'octroi de prêts à la Société ;
• Révision des statuts (article 5)
• Radiation de Monsieur Frédéric Hemmeler et Nomination en remplacement de Monsieur Jean-François Ott en qualité de président du Conseil d'administration et de représentant des titulaires d'actions à droit de vote privilégié ;
• Radiation de Monsieur Patrick Hervée en qualité de membre du Conseil d'administration et Nomination en remplacement de Monsieur Bradley Taylor en qualité de membre du Conseil d'administration et de représentant des titulaires d'actions ordinaires ;
• Radiation de Monsieur Christian Viguié en qualité de membre du Conseil d'administration et Nomination en remplacement de Monsieur Frédéric Hemmeler en qualité de membre du Conseil d'administration.

Le président soumet au vote les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

(Augmentation du capital-actions de la Société de CHF 192'500.00 à CHF 592'500 par l'émission de 400'000 actions

nominatives à droit de vote privilégié de catégorie A d'une valeur nominale de CHF 1 chacune)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que la société TONNER DRONES SA détient une créance liquide et exigible sur le Société :

Décide d'augmenter à due concurrence le capital-actions de la Société de CHF 192'500.00 à CHF 592'500 par l'émission de 400'000 actions nominatives à droit de vote privilégié de catégorie A d'une valeur nominale de CHF 1

Décide que les 400'000 actions nominatives à droit de vote privilégié de catégorie A sont intégralement souscrites par la société TONNER DRONES SA.

Cette résolution soumise au vote, et adoptée à la majorité de plus des deux tiers des présents et représentés.

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DEUXIEME RESOLUTION

(Révision de l'article 5 des statuts)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

Décide de réviser comme suit l'article 5 des statuts :

• Article 5 - Montant nominal - Division Le capital-actions est fixé à CHF 592'500.
• 424'000 actions nominatives à droit de vote privilégié de type A de CHF 1.00 chacune ;
• 33'700 actions nominatives ordinaires de type 8 de CHF 5.00 chacune. »

Cette résolution soumise au vote, et adoptée à la majorité de plus des deux tiers des présents et représentés.

TROISIEME RESOLUTION

(Radiation de Monsieur Frédéric Hemmeler et Nomination en remplacement de Monsieur Jean-François Ott en qualité de

président du Conseil d'administration et de représentant des titulaires d'actions à droit de vote privilégié)

L'assemblée générale décide de radier Monsieur Frédéric Hemmeler de sa qualité de président du Conseil d'administration et de représentant des titulaires d'actions à droit de vote privilégié et de sa signature et de nommer en remplacement pour un nouveau mandat avec signature individuelle venant à expiration de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2027 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026 de :

NOM (surname) : OTT

PRENOM (first name) : Jean-François

NE LE : 26 février 1965 à Compiègne (60) (France)

DEMEURANT A (address) : 3-5, boulevard Saint-Michel - 06400 Cannes (France)

Cette résolution soumise au vote, et adoptée à la majorité de plus des deux tiers des présents et représentés.

QUATRIEME RESOLUTION

(Radiation de Monsieur Patrick Hervée en qualité de membre du Conseil d'administration et Nomination en remplacement de Monsieur Bradley Taylor en qualité de membre du Conseil d'administration et de représentant des titulaires d'actions ordinaires)

L'assemblée générale décide de radier Monsieur Patrick Hervée de sa qualité de membre du Conseil d'administration et de sa signature et de représentant des titulaires d'actions ordinaires et de nommer en remplacement pour un nouveau mandat avec signature individuelle venant à expiration de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2027 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026 de :

NOM (surname) : TAYLOR

PRENOM (first name) : Bradley, Tyler

NE LE : 1er janvier 1973 à Ottawa (Canada)

DEMEURANT A (address) : 3933 Highwood Ct NW - Washington DC 20007 (Etats-Unis)

Cette résolution soumise au vote, et adoptée à la majorité de plus des deux tiers des présents et représentés.

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CINQUIEME RESOLUTION

(Radiation de Monsieur Christian Viguié en qualité de membre du Conseil d'administration et Nomination en

remplacement de Monsieur Frédéric Hemmeler en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'assemblée générale décide de radier Monsieur Christian Viguié de sa qualité de membre du Conseil d'administration et de sa signature et de nommer en remplacement pour un nouveau mandat avec signature collective venant à expiration de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2027 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026 de :

NOM (surname) : HEMMELER

PRENOM (first name) : Frédéric, Jean, Rodolphe, Michel,

NE LE : 24 avril 1978

DEMEURANT A (address) : Zeffeuges à 1992 Les Mayens de Sion (SUISSE)

Cette résolution soumise au vote, et adoptée à la majorité de plus des deux tiers des présents et représentés.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

Monsieur Frédéric Hemmeler

Nouvel administrateur

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