Ubisoft Entertainment : Avis de convocation publié au BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

UBISOFT ENTERTAINMENT

Société anonyme au capital social de 9 705 642,91 €

Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 CARENTOIR

335 186 094 RCS VANNES

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 5 juillet 2022, à 11 heures 30, à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire - 189, rue de Bercy - 75012 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A CARACTERE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2022
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022
4. Approbation des conventions et engagements réglementés
5. Approbation de l'ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022
6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général
7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué
8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué
9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué
10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué
11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général
12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués
13. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs
14. Nomination de Mme Claude France en qualité d'administratrice indépendante
15. Fixation du montant global de la rémunération allouée annuellement aux administrateurs
16. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars SA
17. Non-renouvellementet non-remplacement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA SARL
18. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions propres détenues par la Société
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses filiales et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses filiales et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses filiales et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l'article L.
   411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé »)
3. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d'épargne entreprise ou Groupe
5. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d'épargne entreprise ou Groupe
6. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié
7. Autorisation au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la
   Société au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft, à l'exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la vingt- neuvième résolution
8. Autorisation au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la
   Société au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société
9. Plafond global des augmentations de capital
10. Modifications des statuts de la Société en vue de supprimer les clauses statutaires relatives aux actions de préférence

A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

32. Pouvoirs pour formalités

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La situation sanitaire actuelle permet de tenir l'Assemblée sans restriction de présence des actionnaires.

Cependant, dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités de tenue et de participation de son Assemblée.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société à l'adresse : www.ubisoft.com - Espace Investisseurs - Assemblée Générale - 2022.

La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l'Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leur modalité de détention (nominatif ou au porteur), peut participer à l'Assemblée.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi

1er juillet 2022 à zéro heure, heure de Paris (ci-aprèsJ-2), justifié pour les :

• actionnaires au nominatif (pur ou administré), par l'inscription en leur nom des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS CORPORATE
  TRUST,
• actionnaires au porteur, par l'inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de vote par procuration ou par correspondance à l'Assemblée (le « Formulaire Unique »).

Le Formulaire Unique est, s'agissant des :

• actionnaires au nominatif (pur ou administré) : adressé automatiquement lors de l'envoi de la brochure de convocation, sans qu'il soit nécessaire pour ces derniers d'en faire la demande ;
• actionnaires au porteur : accessible sur le site internet de la Société (www.ubisoft.com - Espace Investisseurs - Assemblée Générale - 2022) ou peut être obtenu auprès de CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales Centralisées - 12, place des États-Unis - CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX (« CACEIS »). La demande doit être faite par lettre simple au plus tard 6 jours précédant l'Assemblée, soit le mercredi 29 juin 2022 avant minuit.

Le Formulaire Unique est accessible sur le site internet de la Société depuis le mardi 14 juin 2022, soit 21 jours avant la date de l'Assemblée.

2. Modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :

• assister personnellement à l'Assemblée ;
• voter à distance (vote par correspondance ou internet le cas échéant) ;
• s'y faire représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l'article L.
  225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire comme détaillé ci-après - étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement.

Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l'Assemblée :

• utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACCESS (recommandé) ;
• utiliser le Formulaire Unique.

Il est précisé qu'en application de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant J-2, CACEIS invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir ou la demande de carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à CACEIS ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération, nonobstant toute convention contraire.

2.1. Participation par utilisation de la plateforme VOTACCESS (recommandé)

La plateforme VOTACCESS pour la présente Assemblée sera ouverte à partir du lundi 20 juin 2022 à 10 heures (heure de Paris) jusqu'au lundi 4 juillet 2022 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions.

Pour accéder à VOTACCESS, et voter par correspondance, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d'admission, l'actionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après :

• Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Afin d'accéder à VOTACCESS, les actionnaires devront se connecter via le site OLIS Actionnaire de CACEIS à l'adresse suivante : https://www.nomi.olisnet.com:
• • les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l'aide de l'identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L'identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation ;
  • les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS
    Actionnaire à l'aide de l'identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif devront suivre les instructions à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS.
• Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d'actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non
• • VOTACCESS, et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières :

2.2. Participation par utilisation du Formulaire Unique

Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le Formulaire Unique complété, signé, daté et, le cas échéant, accompagné de l'attestation de participation, devra être retourné à CACEIS au plus tard 3 jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le samedi 2 juillet 2022.

Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société.

• Pour assister personnellement à l'Assemblée générale, les actionnaires doivent préalablement demander une carte d'admission :
  • pour les actionnaires au nominatif : en complétant le Formulaire Unique, joint à la convocation qui lui sera adressée, en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer daté et signé à l'aide de l'enveloppe
• 
  T jointe à la convocation, à CACEIS ;

  • pour les actionnaires au porteur : en demandant à l'intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.