Olympique Lyonnais Groupe : Franchissement de seuils

223C0735 FR0010428771-FS0385-PA19

16 mai 2023

Déclaration de franchissement de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

Avenant à une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

Fin d'action de concert (article L. 233-10 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus le 16 mai 2023, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 10 mai 2023, d'un avenant au pacte d'actionnaires conclu le 19 décembre 20221 (ci-après « le pacte d'actionnaires ») entre les sociétés Holnest2 et Eagle Football Holdings Bidco Limited3 (« Eagle ») et relatif à la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE (ci-après, la « société »).

Les principales modifications du pacte résultant de l'avenant susvisé sont détaillées ci-après :

La conclusion de l'avenant met fin, à compter de sa date de conclusion (à savoir le 10 mai 2023), à l'action de concert entre Holnest et Eagle vis-à-vis de la société au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, telle que déclarée et ayant fait l'objet de publications les 13 juillet et 23 décembre 2022 (cf. notamment D&I 222C1825 du 13 juillet 2022 et D&I 222C2757 du 23 décembre 2022).

L'avenant prévoit par ailleurs qu'Holnest et Eagle devront adresser leur demande respective de remboursement de leurs obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE («osranes ») au plus tard le 17 mai 2023.

En conséquence, 69 917 589 actions nouvelles seront émises par OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE au bénéfice d'Eagle au titre du remboursement de ses 789 824 osranes et 14 479 618 actions nouvelles seront émises par OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE au bénéfice d'Holnest au titre du remboursement de ses 163 569 osranes (sur la base du taux de remboursement applicable de 88,523 actions pour une osrane).

L'avenant prévoit en outre (i) qu'Eagle déposera seule le projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire sur les actions et osranes émises par la société, non détenus directement ou indirectement par Eagle, à un prix de 3 € par action et 265,57 € par osranes (l'« offre obligatoire ») et (ii) l'engagement d'Holnest à ne pas apporter à l'offre obligatoire l'un quelconque des titres qu'il détient ou viendrait à détenir.

1 Cf. notamment D&I 222C2757 du 23 décembre 2022.

2 Société par actions simplifiée (10 rue des Archers, 69002 Lyon) contrôlée par M. Jean-Michel Aulas.

3 Société de droit anglais (sise 57-59 Beak Street, Londres, W1F 9SJ Royaume-Uni) détenue à 100% par Eagle Football Holdings Midco Limited, elle-même détenue à 100% par Eagle Football Holdings Limited, elle-même contrôlée par M. John C. Textor.

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Eagle indique par ailleurs qu'elle n'a plus l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique obligatoire (quand bien même les conditions de cette demande seraient satisfaites), contrairement aux intentions précédemment publiées sur ce sujet (cf. notamment D&I 222C1825 du 13 juillet 2022 et D&I 222C2757 du 23 décembre 2022).

Principaux termes de l'avenant relatifs à la gouvernance de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE

Composition du conseil d'administration de la société

Il n'est plus prévu que le conseil d'administration comporte des censeurs désignés parmi les candidats proposés par Holnest (Holnest pouvait initialement proposer la désignation de quatre censeurs). Il est par ailleurs prévu que M. Jean- Michel Aulas soit désigné en qualité de président d'honneur du conseil d'administration4.

Président-directeur général de la société

Les stipulations du pacte d'actionnaires relatives (i) au maintien de M. Jean-Michel Aulas dans ses fonctions de président-directeur général de la société pour un minimum de trois ans à compter de la date de conclusion du pacte d'actionnaires et (ii) aux conditions de cessation desdites fonctions sont supprimées.

Principaux termes de l'avenant relatifs aux transferts de titres OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE

Rachat des actions détenues par Holnest (après le remboursement de ses osranes)

Eagle, dans la limite de ses pouvoirs en qualité d'actionnaire de la société, devra faire en sorte, dans les termes et conditions prévus à l'avenant, que la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE (ou toute autre entité) rachète à Holnest 4 826 540 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE, correspondant à un tiers des actions de la société qu'Holnest détiendra à l'issue du remboursement de ses 163 569 osranes, au prix de 3 € par action, dans les trois mois suivant la conclusion de l'avenant.

Si, pour une raison quelconque OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE n'est pas en mesure de réaliser ce rachat dans le délai susvisé, Eagle s'engage à acquérir (ou faire acquérir par un tiers) les 4 826 540 actions de la société au prix de 3 € par action au plus tard à l'expiration du délai susvisé.

Promesse d'achat

La promesse d'achat consentie par Eagle à Holnest (ci-après la « promesse ») a été modifiée comme suit :

La promesse porte désormais sur le solde des titres qu'Holnest détiendra à l'issue du rachat susvisé, soit 9 653 078 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE (et non plus la totalité des titres OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE détenus par Holnest).

La période d'exercice de la promesse est modifiée de sorte qu'Holnest dispose désormais de la faculté de céder ses actions dans le cadre de la promesse dans les conditions suivantes :

1. sans justification, à tout moment dès le 18ème mois suivant la conclusion de l'avenant (au lieu du 36ème mois à compter de la conclusion du pacte d'actionnaires) et jusqu'à la résiliation ou l'échéance du pacte d'actionnaires, ou
2. avant le 18ème mois suivant la conclusion de l'avenant (au lieu du 36ème mois à compter de la conclusion du pacte d'actionnaires), en cas (x) de changement de contrôle d'Eagle (tel que défini dans le pacte d'actionnaires), ou (y) d'introduction en bourse d'Eagle ou de l'un de ses affiliés (en ce compris OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE) ou d'opération de regroupement d'entreprises (telle que décrite dans le pacte d'actionnaires) impliquant Eagle ou l'un de ses affiliés (en ce compris OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE) ou (z) de décès, incapacité ou invalidité de M. Jean-Michel Aulas.

Les autres clauses et conditions de la promesse demeurant inchangées et applicables dans leur intégralité, en ce compris le prix de rachat (à la valeur de marché).

Durée du pacte d'actionnaires

Les stipulations du pacte d'actionnaires sur sa durée restent inchangées. A cet égard, il est rappelé que le pacte d'actionnaires restera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2027 ou jusqu'à ce que l'une des parties au pacte d'actionnaires soit propriétaire de tous les titres OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE. Le pacte d'actionnaires prendra fin, pour une partie au pacte d'actionnaires, à la date à laquelle cette partie au pacte d'actionnaires ne détiendra plus de titres

OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE.

• Cf. notamment communiqués diffusés les 8 et 11 mai 2023 par la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE.

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2. Par les mêmes courriers, le concert formé par les sociétés Holnest2 et Eagle Football Holdings Bidco Limited3 a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 mai 2023, les seuils de 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE et ne plus détenir de concert aucun titre de la société

OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE.

Ce franchissement de seuils résulte de la fin de l'action de concert existant entre les sociétés Holnest et Eagle Football Holdings Bidco Limited vis-à-vis de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE au résultat de la conclusion d'un avenant au pacte d'actionnaire (cf. § 1 supra).

Il est précisé que les détentions individuelles, au 10 mai 2023, des parties au pacte d'actionnaires et à son avenant (cf. §

1 supra) sont les suivantes5 :

Par ailleurs, la société Eagle Football Holdings Bidco Limited est susceptible de détenir 730 000 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE7 déjà émises au titre d'accords de liquidité conclus, le 19 décembre 2022, avec dix salariés de l'OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE résiliables à la date du transfert de toutes les actions gratuites visées par chaque accord de liquidité ou à l'expiration des options d'achat et de vente prévues dans l'accord de liquidité et exerçables pendant 4 mois à compter de l'expiration de la période de conservation applicable pour la promesse de vente et pendant 4 mois à compter de l'expiration de la promesse de vente pour la promesse d'achat. Le prix d'exercice étant le prix de l'offre publique d'acquisition obligatoire ou de toute autre offre publique d'acquisition sur les titres de OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE déposée par Eagle Football Holdings Bidco Limited avant l'exercice des promesses.

Il est rappelé (cf. § 1 supra) que l'avenant prévoit notamment qu'Holnest et Eagle devront adresser leur demande respective de remboursement de leurs obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE («osranes ») au plus tard le 17 mai 2023. Par conséquent, (i) 69 917 589 actions nouvelles seront émises par OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE au bénéfice d'Eagle au titre du remboursement de ses 789 824 osranes, et (ii) 14 479 618 actions nouvelles seront émises par OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE au bénéfice d'Holnest au titre du remboursement de ses 163 569 osranes (sur la base du taux de remboursement applicable de 88,523 actions pour une osrane).

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• Sur la base d'un capital composé de 87 579 937 actions représentant 89 598 523 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  6 Assimilation des 207 000 actions gratuites attribuées définitivement le 23 février 2023, en application de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, résultant de la conclusion des accords de liquidité décrits ci-après.
  7 Parmi ces 730 000 actions, (i) 207 000 actions ont été attribuées définitivement le 23 février 2023 par prélèvement sur les actions autodétenues par la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE, sont désormais en période de conservation et sont donc assimilées par Eagle Football Holdings Bidco Limited en application de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, et (ii) 523 000 actions sont toujours en période d'acquisition. En cas d'attribution définitive des 523 000 actions à leurs bénéficiaires, ces 523 000 actions (qui seront alors en phase de conservation) seront alors assimilées par Eagle Football Holdings Bidco Limited en application de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce (dans une telle occurrence, elles seront prélevées sur les actions autodétenues par la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE).

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