Equasens : Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (AGOA 28.06.2022)

PHARMAGEST INTERACTIVE

Société anonyme

5 Allée de Saint Cloud

54600 VILLERS-LES-NANCY

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

PHARMAGEST INTERACTIVE

Société anonyme

5 Allée de Saint Cloud

54600 VILLERS-LES-NANCY

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

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À l'assemblée générale de la société PHARMAGEST INTERACTIVE

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient,

selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société MARQUE VERTE SANTE

Avance financière

Personnes concernées

• Monsieur Thierry Chapusot, Président du conseil d'administration de Pharmagest Interactive et Président du directoire de Marque Verte Santé ;
• Monsieur Dominique Pautrat, Directeur général administrateur de Pharmagest Interactive et membre du directoire de Marque Verte Santé ;
• Madame Anne Lhote, administrateur de Pharmagest Interactive et membre du directoire de Marque Verte Santé ;
• Monsieur Daniel Antoine, administrateur de Pharmagest Interactive et représentant permanent de La Coopérative Welcoop au sein du conseil de surveillance de Marque Verte Santé ;

2 l PHARMAGEST INTERACTIVE l Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l Exercice clos le 31 décembre

2021

• Monsieur Hugues Moreaux, représentant l'administrateur La Coopérative Welcoop au sein du conseil d'administration de Pharmagest Interactive et Président du conseil de surveillance de Marque Verte Santé.

Nature et objet

Le Conseil d'Administration, réuni le 26 mars 2021, a autorisé Pharmagest Interactive à consentir à la société Marque Verte Santé une avance financière de 10 millions d'euros.

Modalités

Marque Verte Santé s'engage fermement à rembourser l'avance, totalement ou partiellement, sur simple demande de Pharmagest Interactive, dans un délai maximum de trois mois après la demande de remboursement.

L'avance est rémunérée au taux minimum garanti de 0,5%, les intérêts étant calculés trimestriellement et payables au comptant à réception. Le taux peut être revu à la hausse en fonction de l'évolution des taux du marché.

Le Conseil d'Administration du 26 mars 2021 a autorisé la signature de cette convention d'avance financière de 10 millions d'euros.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

Le Conseil d'Administration du 26 mars 2021 a motivé l'intérêt de la société Pharmagest Interactive par le niveau de rémunération de cette avance qui reste avantageux au regard de la rémunération accordée par les établissements de crédit aux placements de trésorerie sans risque et de l'engagement ferme de MARQUE VERTE SANTE de rembourser, totalement ou partiellement, l'avance financière sur simple demande de PHARMAGEST INTERACTIVE, dans un délai maximum de trois mois après la demande de remboursement.

Décision du Conseil suite à examen

Le Conseil d'Administration, réuni le 03 décembre 2021, constatant que les conditions d'exécution de la convention d'avance financière restent exécutées dans le respect de la décision du Conseil et l'intérêt de la Société demeurant, a approuvé la poursuite de la convention.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

3 l PHARMAGEST INTERACTIVE l Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l Exercice clos le 31 décembre

2021

Avec Monsieur Denis SUPPLISSON

Avenant au contrat de travail de Monsieur Denis SUPPLISSON

Personnes concernées

• Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur général administrateur depuis le 23 avril 2022, antérieurement Directeur général délégué

Nature et objet

Le Conseil d'Administration du 25 mars 2022, a autorisé la signature d'un avenant au contrat de travail de Monsieur Denis SUPPLISSON qui prendra les fonctions de Directeur du Développement à compter du 1er mai 2022 ; sa rémunération fixe annuelle brute est portée à 198 000 € et la part variable annuelle de sa rémunération à 60 000 € bruts.

Modalités

Les critères de performances sont liés :

- à concurrence de 85 % (sur la base du référentiel constitué du reporting interne aux normes 99.02) :

En fonction de l'objectif budgété sur le Résultat Courant Avant Impôt (RCAI) du Groupe PHARMAGEST (pouvant évoluer en fonction du taux d'atteinte de l'objectif de RCAI), et sur un objectif lié aux concrétisations de dossiers de croissances externes sur le périmètre du Groupe PHARMAGEST ;

- et, à concurrence de 15 % :

En fonction de l'atteinte de l'objectif d'analyse de la politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise et de ses filiales et à la mise en oeuvre de toutes mesures correctives pour veiller à l'équilibre femmes hommes et à l'équité à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise et ses filiales, dans les services R&D et Formateurs et Consultants du Groupe PHARMAGEST

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

4 l PHARMAGEST INTERACTIVE l Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l Exercice clos le 31 décembre

2021