EssilorLuxottica : Avviso preliminare dell'Assemblea Generale mista pubblicato nel Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) il15 marzo 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

EssilorLuxottica

Société Anonyme au capital de 80 583 881,94 euros

Siège social : 147 rue de Paris - 94220 Charenton-le-Pont

712 049 618 RCS CRETEIL

(la « Société »)

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AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 17 MAI 2023

Les actionnaires, propriétaires d'actions ordinaires de la Société sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mercredi 17 mai 2023 à 10 H 30, au 3 Mazarium, 3 rue Mazarine, 75006 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.

ORDRE DU JOUR

A TITRE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat et fixation du dividende ;
4. Ratification de la cooptation de Monsieur Mario Notari en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Leonardo Del Vecchio, décédé le 27 juin 2022 ;
5. Approbation des conventions et engagements rég lementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
6. Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux ;
7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice au
   Président du Conseil d'administration pour la période du 1er janvier au 27 juin 2022;
8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice à
9. 1. Francesco Milleri, Directeur Général jusqu'au 27 juin 2022, puis Président-Directeur Général ;
10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice à
11. 1. Paul du Saillant, Directeur Général Délégué ;
12. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'exercice
    2023 ;
13. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2023 ;
14. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 202 3 ;
15. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres droits ;
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

A TITRE ORDINAIRE

19. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Seront soumis à l'Assemblée les projets de résolutions suivants :

PROJET DE RESOLUTIONS

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société, établis conformément aux normes comptables françaises, faisant apparaître une perte nette de 101 268 165,81 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend également acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39,4 du même Code et qu'aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39,5 dudit Code n'est intervenue.

DEUXIEME RESOLUTION - (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport des

commissaires aux comptes sur les comp tes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, faisant apparaître un résultat net de 2 280 740 milliers d'euros, dont part du groupe 2 152 391 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du

Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes.

TROISIEME RESOLUTION - (Affectation du résultat et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte nette de l'exercice, s'élevant à 101 268 165,81 euros au compte « Autres réserves ».

L'Assemblée générale décide que le montant du dividende pour l'exercice clos au 31 décembre 2022 sera de

3,23 euros pour chacune des actions ordinaires composant le capital social et ayant droit au dividende.

En euros

Le Dividende total présenté dans le tableau ci-dessus a été déterminé sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 janvier 2023 et sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées d'options de souscription d'actions et de l'acquisition des actions de performance ayant droit audit dividende.

Dans l'hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte Autres réserves.

Par ailleurs, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le capital est entièrement libéré et décide, conformément aux dispositions de l'article L. 232-18 du Code de commerce et de l'article 27 des statuts de la Société, d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende à distribuer au titre de l'exercice cl os le 31 décembre 2022.

Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement du dividende, mais cette option s'appliquera au montant total du dividende à distribuer, lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

En cas d'exercice de l'option, les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le tout arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreront les mêmes droits que les actions anciennes et porteront jouissance courante, c'est-à-dire qu'elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter d e leur émission.

Cette option pourra être exercée par les actionnaires entre le 24 mai 2023 et le 7 juin 2023 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Uptevia Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex). Pour les actionnaires qui n'auront pas exercé leur option au plus tard le 7 juin 2023, le dividende sera payé intégralement en numéraire.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

L'Assemblée générale décide de fixer la date de détachement du dividende au 22 mai 2023.

Pour les actionnaires auxquels le dividende sera versé en numéraire, l'Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement au 13 juin 2023.

Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement-livraison des actions interviendra à la même date, soit le 13 juin 2023.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions prévues par la loi à l' effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et notamment :

• d'en préciser les modalités d'application et d'exécution ;
• d'effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;
• de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option ;
• en cas d'augmentation de capital, d'imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, de constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution et la réalisation de l'augmentation de capital, et d'apporte r aux statuts toutes modifications utiles ou nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social ; et, plus généralement,
• de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les montants des dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices (éligibles en totalité à l'abattement de 40% prévu par l'article 158 -3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes en France et soumises à l'impôt sur le revenu) se sont élevés aux sommes suivantes :

QUATRIEME RESOLUTION - (Ratification de la cooptation de Monsieur Mario Notari en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Leonardo Del Vecchio, décédé le 27 juin 2022)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation en tant qu'administrateur de Monsieur Mario Notari, décidée par le Conseil d'administration en date du 28 juin 2022, pour la

durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Leonardo Del Vecchio, décédé, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée en 2024, à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

CINQUIEME RESOLUTION - (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

SIXIEME RESOLUTION - (Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise auquel il est fait référence à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3, paragraphe « Rémunération des mandataires sociaux ».

SEPTIEME RESOLUTION - (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d'administration pour la période du 1er janvier au 27 juin 2022)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration pour la période du 1er janvier au 27 juin 2022 , tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement univ ersel, section 3.3, paragraphe « Rémunération des mandataires sociaux ».

HUITIEME RESOLUTION - (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Francesco Milleri, Directeur Général jusqu'au 27 juin 2022, puis Président-Directeur Général)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Francesco Milleri, en raison de son mandat de Directeur Général jusqu'au 27 juin 2022, puis de Président-Directeur Général , tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3, paragraphe « Rémunération des mandataires sociaux ».

NEUVIEME RESOLUTION - (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Paul du Saillant, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Paul du Saillant, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3, paragraphe « Rémunération des mandataires sociaux ».

DIXIEME RESOLUTION - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, en applicati on de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration, présentée dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux».

ONZIEME RESOLUTION - (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicable au Président -Directeur Général, présentée dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux».

DOUZIEME RESOLUTION - (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, présentée dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux».

TREIZIEME RESOLUTION - (Autorisation à donner au Conseild'administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la d ate de réalisation de l'achat étant entendu que la Société ne pourra en aucun cas détenir plus de 10 % de son propre capital social.

L'Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions d'actions gratuites et d'actions de performance, d'attribution d'options d'achat au titre des plans de stock -options, de tous plans d'actionnariat des salariés (plan d'épargne entreprise ou tout plan similaire, le cas échéant, régit par une réglementation étrangère) ;
• leur annulation par voie de réduction du capital social (notamment en compensation de la dilution créée par l'attribution gratuite d'actions de performance, par l'exercice d'options de souscriptio n d'actions par le personnel et les dirigeants du Groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés) ;
• la couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d'actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l'exercice du droit à conversion), ou par achat d'actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l'exercice du droit à conversion) ;

européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation ;

• la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la réglementation ou l'Autorité des marchés financiers ou pour tout autre objectif permis conformément au droit applicable.

L'Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d'achat par action ordinaire à 2 30 euros (hors frais d'acquisition).

Les prix et nombre d'actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d'opérations sur le capital social.

L'Assemblée générale décide que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens et notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et sur tout système multilatéral de négociation (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

La présente délégation prive d'effet la délégation donnée au Conseil d'administration au titre de la quatorzième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée

de cette délégation.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix -huit (18) mois à compter de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu'elle ne p ourra pas être utilisée, en tout ou en partie, en période d'offre publique

visant les titres de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour réaliser cette opération et/ou à l'effet d'arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes de leur choix et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera

nécessaire.

RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

QUATORZIEME RESOLUTION - (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et au moment qu'il décidera, par l'annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre des programmes d'achat de ses propres actions autorisés par l'Assemblée générale; il est précisé qu'à la date de chaque annulation, le nombre d'actions annulées par la Société pendant la période de 2 4 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l'objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à cette date (le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée) ;
• décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à co mpter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites fixées p ar la loi et par les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour arrêter le montant définitif de la réduction de capital, constater la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

QUINZIEME RESOLUTION - (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres droits.)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de décider une augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de réserves , bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;
• décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents (500) millions d'euros ;
• décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspo nd antes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur ;
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment :

• • d'arrêter toutes les modalités et conditions des o pérations autorisées, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions
  • de prendre toutes les dispositio ns utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet la délégation donnée au Conseil d'administration au titre de la dix-septième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2021, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt -six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée, faire usage de la présente délégation à compter du dép ôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la f in d e la

période d'offre.

SEIZIEME RESOLUTION - (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel

de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pou r les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce:

• délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, dans la proportion et au moment q u'il appréciera, en France et/ou à l'étranger, soit en euro, soit en devises étrangères, par émission (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, (a) donnant accès immédiatement ou à terme par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de tout autre manière, à des actions de la Société ou d'une autre société ou (b) donnant droit à l'attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond de quatre (4) millions d'euros, représentant environ 5 % du capital social de la Société au 31 décembre 2022. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contrac tuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
• décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum d'un milliard cinq cent millions (1,5 milliard) d'euros ou la contre -valeur de ce montant en cas d'émission en une autre monnaie autorisée ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux articles L. 228 36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d'administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;
• décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou étranger, et de manière générale, limiter l'augment ation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
• constate que la décision susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet la délégation donnée au Conseil d'administration au titre de la seizième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2021, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ;
• décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
• • décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d'une autre société ;
  • décider le montant de l'émission, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l'émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ;
  • déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
  • en cas d'émission de titres de créance, fixer l'ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
    (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
  • déterminer le mode de libération des actions ;
  • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto -détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
  • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la fac ulté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
  • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
  • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividend es, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
    échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation complémentaires, toute modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de va leurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;