Fleury Michon : AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE DU 9 JUIN 2021

Avis de convocation / avis de réunion

FLEURY MICHON

Société Anonyme au capital de 13.382.658, 85 €

Siège social La Gare 85700 Pouzauges 572 058 329 RCS La Roche Sur Yon

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire sera réunie le mercredi 9 juin 2021 à 10h30 dans les locaux de la CCI Nantes St Nazaire, Centre des Salorges, Salon Atlantique 2, 16 Quai Ernest Renaud, 44100 Nantes, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :

Avertissement - COVID-19 - Modalités de tenue de l'Assemblé Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) :

Afin de permettre la participation effective des actionnaires à l'Assemblée Générale, le conseil d'administration a décidé que l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2021 se tiendra à l'adresse exposée ci-dessus, les actionnaires ayant la possibilité d'y assister physiquement s'ils le souhaitent.

Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (COVID-19) et de lutte contre sa propagation, la Société fera en sorte que les mesures d'hygiène et de distanciation sociales visées à l'article 1 du décret du 29 octobre 2020, dites « barrières », soient respectées de manière stricte. Le port du masque sera obligatoire.

Les actionnaires sont encouragés à voter sans participer physiquement à l'Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société https://www.fleurymichon.fr

• LeGroupe > Finance >Documents2021>AssembléeGénérale.

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : brochard.laurence@fleurymichon.fr

L'Assemblée Générale ne fera pas l'objet d'une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société.

La Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l'Assemblée Générale en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société https://www.fleurymichon.fr - LeGroupe >

Finance >Documents2021>AssembléeGénérale.

I. ORDRE DU JOUR

. Assemblée Générale Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'administration, rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ; rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur les comptes consolidés 2020, sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Nouveau Code de
  Commerce, et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• Rapport du Conseil d'administration sur les opérations d'attribution d'actions gratuites conformément aux dispositions de l'article L 225-197-4 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Affectation des résultats ;
• Quitus aux membres du Conseil d'administration ;
• Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Grégoire Gonnord pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ;

• Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Jourdain pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ;
• Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Hervé Gonnord pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ;
• Terme du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Roquebert, représentant les salariés actionnaires ; élection du salarié membre du conseil de surveillance du FCPE désigné en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ;
• Terme du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Fuzeau, représentant les salariés ; élection du salarié désigné par les membres du comité social et économique en qualité d'administrateur représentant les salariés, pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ;
• Proposition de nomination, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, d'Ernst & Young Audit, pour un mandat de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire tenue en 2027 et statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 ; proposition de non-renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant, Auditex (conformément à l'article 21.2 de nos statuts) ;
• Fixation du montant de la rémunération des administrateurs versée au titre de l'exercice en cours ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social dans les conditions prévues par l'article L 22-10-62 du Nouveau Code de
  Commerce et modifier, dans les limites et conditions prévues par la loi, l'affectation des actions auto-détenues ;
• Approbation d'une convention réglementée : augmentation de capital de P.F.I. par incorporation d'une quote- part, à hauteur de 10.425.647 €, du compte courant d'associé de Fleury Michon S.A. ; cette opération, qui avait vocation à transformer une part importante de notre créance sur P.F.I. en capital, avait pour objectif de contribuer au redressement de la situation financière de notre filiale et de sa situation bilantielle ; autorisation donnée par le conseil d'administration du 6 mai 2020 ;
• Approbation d'une convention réglementée : caution solidaire à hauteur de la totalité du montant de deux emprunts contractés par Vallegrain Développement, dont notre société possède 50% du capital, dont les montants respectifs sont de 330.000 € (Construction bâtiment et acquisition de matériel à destination d'une activité d'alimentation de porcs bio) et 150.000 € (Financement du besoin en fonds de roulement) ; autorisation donnée par le conseil d'administration du 16 décembre 2020 ;
• Approbation d'une convention réglementée : caution gagiste, adossée à un nantissement de placement financiers ouvert dans les livres de la banque prêteuse, à hauteur de la totalité du montant d'un emprunt contracté par Vallegrain Bio, contrôlée par Vallegrain Développement, d'un montant de 1.950.000 € (Refinancement de compte courant d'associé) ; autorisation donnée par le conseil d'administration du 16 décembre 2020 ;
• Approbation d'une convention réglementée : Convention de prestations et d'animation stratégique entre la société et SHCP, destinée à organiser les relations entre ces sociétés et notamment le rôle de SHCP en tant que holding animatrice de la famille actionnaire et conseil de la stratégie du groupe Fleury Michon ; autorisation donnée par le conseil d'administration du 21 avril 2021 ;
• Approbation de la poursuite, au cours de l'exercice écoulé, des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont la conclusion ou la poursuite avait déjà été approuvée par votre assemblée, la liste de ces conventions figurant dans le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et mis à votre disposition préalablement à la tenue de l'assemblée ;

. Assemblée Générale Extraordinaire :

• Rapport du Conseil d'administration, rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
• Attribution d'actions gratuites au profit de mandataires sociaux ou de certaines catégories de salariés de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-197-2 du code de commerce ;
• Délégation au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois aux fins de déterminer le nombre d'actions attribuées à chaque salarié et mandataire social bénéficiaire ainsi que le nombre maximal d'actions attribuées, les catégories de salariés concernés, ainsi que les autres caractéristiques de l'opération non fixées par l'assemblée ;
• Modification de l'article 18 des statuts aux fins de permettre, compte tenu du transfert sur Euronext Growth, la tenue d'assemblées générales d'actionnaires par visioconférence ou conférence téléphonique ;
• Pouvoirs.

II. PROJETS DE RESOLUTION

I. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à ce rapport, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés.

Conformément à l'article 223 quarter du C.G.I., l'Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

DEUXIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d'administration, l'affectation suivante des résultats :

L'Assemblée générale décide par ailleurs la distribution d'un dividende prélevé sur le compte « Autres

ce qui aura pour effet de ramener le montant du compte

• Autres réserves » de 67.447.071 € à 63.059.314 €.

Chaque action recevra un dividende de 1 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 16 juin 2021, soit dans un délai de cinq jours de bourse.

Les sommes dues au titre de la CSG (9,9 %), de la CRDS (0, 5 %), du prélèvement social de 4,5 % et de sa contribution additionnelle (0,3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 17,2 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l'établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux.

Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont soumis (i) soit à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12, 8 % (PFU), (ii) soit, sur option expresse, annuelle et globale exercée dans la déclaration, selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, avec bénéfice de l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

En conséquence, depuis le 1er janvier 2018, l'établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 12,8 %. Ce prélèvement est un acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. Si l'impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 12,8 % réalisé, la différence sera restituée.

Au final, l'établissement payeur prélèvera sur le dividende une somme égale à 12,8 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (17,2 %), soit une somme totale de 30 % du montant du dividende avant son versement à l'actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l'actionnaire sera de 0,70 €.

Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 € pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8 %. La demande de dispense doit être présentée à la société ou à l'établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement.

En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

L'Assemblée prend également acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, de ce que le dividende de 0,80 € par action mis en distribution par l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 24 septembre 2020, soit la somme totale de 3.510.205, 60 €, a été éligible en totalité à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d'en bénéficier.

QUATRIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

CINQUIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Grégoire Gonnord, demeurant 11, rue Linné 75005 Paris, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024.

SIXIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Jourdain, demeurant 44 rue des Aulnes 92330 Sceaux, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024.

SEPTIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Hervé Gonnord, demeurant 9, impasse de la Citerne 13007 Marseille, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024.

HUITIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Vincent Roquebert arrive à son terme ; elle décide d'élire, en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires, le salarié membre du conseil de surveillance du FCPE désigné, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024.

NEUVIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d'administrateur représentant les salariés de Monsieur Olivier Fuzeau arrive à son terme ; elle décide d'élire, en qualité d'administrateur représentant les salariés, le salarié désigné par les membres du comité social et économique, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024.

DIXIEME RESOLUTION. - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, et constatant que les mandats de la société Ernst & Young et autres, l'un de nos deux