• Présentation du Conseil d'Administration

La composition du Conseil de L'Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêts de l'ensemble de ses parties prenantes. Au 31 décembre 2022, sont ainsi présents avec le Président et le Directeur Général, cinq administrateurs issus des grands actionnaires de L'Oréal, sept administrateurs indépendants et deux administrateurs représentant les salariés.

La diversité et la complémentarité des expertises industrielles, entrepreneuriales, financières et extra-financières (dont ressources humaines et développement durable) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L'Oréal, leader d'un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les exigences d'innovation et d'adaptation sont très fortes.

Très engagés et vigilants, convaincus qu'une gouvernance exigeante est source de valeur pour l'entreprise, les administrateurs expriment leurs opinions dans le souci constant de l'intérêt à long terme de la Société. Les administrateurs participent de façon dynamique et assidue aux travaux du Conseil et de ses Comités, ces derniers contribuant activement à la préparation des délibérations du Conseil.

M. Jean-Paul

M. Nicolas

Mme Françoise

M. Paul Bulcke

Mme Sophie

M. Patrice

Agon

Hieronimus

Bettencourt Meyers

Bellon

Caine

Mme Fabienne

Mme Belén

Mme Béatrice

M. Thierry

Mme Ilham

M. Jean-Victor

Dulac

Garijo

Guillaume-Grabisch

Hamel

Kadri

Meyers

M. Nicolas

Mme Virginie

M. Alexandre

M. Benny

Meyers

Morgon

Ricard

de Vlieger

14 L'ORÉAL - BROCHURE DE CONVOCATION 2023

PRÉSENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

Françoise Administrateurs Bettencourt Meyers Directeur Président liés à Nestléet sa famille Général

Administrateurs indépendants

Administrateurs représentant les salariés

Au 31 décembre 2022

  1. Jean-PaulAgon
  1. Nicolas Hieronimus

Mme Françoise

Bettencourt

Meyers

Vice-Présidente

  1. Jean-VictorMeyers
  1. Nicolas Meyers
  1. Paul Bulcke **
    Vice-Président

Mme Béatrice

Guillaume-

Grabisch

Mme Sophie

Bellon

  1. Patrice
    Caine

Mme Fabienne

Dulac

Mme Belén

Garijo

Mme Ilham

Kadri

Mme Virginie

Morgon

  1. Alexandre Ricard
  1. Thierry Hamel
  1. Benny de Vlieger

Comités d'études

Femme/Homme

Nb de mandats dans des sociétés cotées*

Indépendance

Date initiale de nomination

Échéance du mandat (AG)

Stratégie et Développement Durable

RH et Rémunérations

Nominations et Gouvernance

Âge

Nationalité

Ancienneté au Conseil

Audit

66

H

Française

25/04/2006

2026

16

P

58

H

Française

20/04/2021

2025

1

69

F

Française

12/06/1997

2025

25

●

●

●

56,8

ANS

36

H

Française

13/02/2012

2024

10

●

âge moyen des

34

H

Française

30/06/2020

2024

2

●

administrateurs

68

H

Belge

1

20/04/2017

2025

5

●

●

●

Suisse

50

%

58

F

Française

20/04/2016

2024

6

●

61

F

Française

1

♦

22/04/2015

2023

7

P

P

d'administrateurs

indépendants ***

52

H

Française

1

♦

17/04/2018

2026

4

●

●

55

F

Française

1

♦

18/04/2019

2023

3

●

●

50

%

62

F

Espagnole

2

♦

17/04/2014

2026

8

●

de femmes

Française

administrateurs ***

53

F

2

♦

30/06/2020

2024

2

●

Marocaine

53

F

Française

1

♦

26/04/2013

2025

9

P

50

%

50

H

Française

1

♦

20/04/2021

2025

1

●

68

H

Française

21/04/2022

2026

< 1

d'hommes

administrateurs ***

58

H

Belge

21/04/2022

2026

< 1

  • Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration ● Membre du Comité P Président du Comité
  • Nombre de mandats (hors L'Oréal) exercés dans des sociétés cotées, y compris étrangères, conformément aux dispositions de l'article 20 du Code AFEP-MEDEF(c'est-à-dire à l'exception des mandats exercés dans les fi liales et participations, détenues seules ou de concert, par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations).
  • M. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017.
  • Hors administrateurs représentant les salariés.

L'ORÉAL - BROCHURE DE CONVOCATION 2023

15

• Préparation du Plan d'ACAs 2022.
• Examen des résultats de l'auto-évaluation du Conseil.
• Analyse des politiques de votes 2022 des investisseurs et des proxy advisors.
• Guide de l'Administrateur représentant les salariés L'Oréal.
• Examen de l'indépendance des administrateurs.
  • PRÉSENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
    Activité du Conseil et de ses Comités en 2022

ACTIVITÉ DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS EN 2022

Le Conseil d'Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe.

Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, les administrateurs sont très en prise avec la réalité économique de L'Oréal et pleinement informés de l'ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulier les opérations d'acquisitions.

Les administrateurs s'assurent que les décisions prises concourent à la mise en œuvre de la stratégie.

Soucieux d'améliorer en permanence son rôle de réflexion et d'impulsion sur les questions stratégiques, le Conseil a procédé en 2022, comme chaque année depuis 1996,

  • une évaluation de son mode de fonctionnement et de son organisation (voir paragraphe 2.3.5. du Document d'Enregistrement Universel 2022).

CONSEIL D'ADMINISTRATION

7 réunions en 2022 - 97,5 % d'assiduité

PRINCIPAUX TRAVAUX EN 2022

  • Gouvernement d'entreprise :
    • Évolutions dans la composition du Conseil et des Comités, arrêté du projet de résolutions sur les renouvellements de mandats ;
    • Information sur les attentes des investisseurs et des sociétés de conseil de vote ;
    • Reconduction de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ;
    • Évaluation du fonctionnement du Conseil et executive session.
  • Politique de rémunération, Ressources Humaines, Mixité au sein des instances dirigeantes : délibération sur la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2022 ; fixation de la rémunération 2021 des mandataires sociaux et évaluation de la performance du Directeur Général ; décision du plan d'attribution d'actions de performance du 13 octobre 2022 et 3e plan mondial d'actionnariat salarié ; information et débat sur la politique des Relations Humaines du Groupe dont politique de rémunération, politique de diversité et de mixité, programme L'Oréal pour la Jeunesse.
  • Activité et résultats : détermination des orientations stratégiques en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux ; revue systématique des résultats du Groupe et analyse de l'évolution du marché cosmétique.
  • Information sur les conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et de la situation en Ukraine.
  • Thèmes stratégiques examinés en 2022 : Cybersécurité, RSE, politique Éthique, Opérations, Chine, Digital et e-commerce.
  • Séminaire stratégique en juin 2022 : Recherche & Innovation (Beauty Tech et Sciences Vertes) ; Cartographie des Risques ; Indies Brands.
  • Formation du Conseil sur la RSE en octobre 2022 avec des intervenants internes et externes.

COMITÉ STRATÉGIE ET

COMITÉ

COMITÉ NOMINATIONS

COMITÉ RESSOURCES HUMAINES

DÉVELOPPEMENT DURABLE

AUDIT

ET GOUVERNANCE

ET RÉMUNÉRATIONS

6 réunions - 100 % d'assiduité

5 réunions - 93,5 % d'assiduité

4 réunions - 100 % d'assiduité

4 réunions - 91,5 % d'assiduité

PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022

PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022

PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022

PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022

●

Situation sanitaire et

géopolitique : point régulier

sur les conséquences de la

Covid-19 et sur la situation

en Ukraine

●

Stratégie :

•

Analyse du chiffre

d'affaires, point sur

l'activité, sur l'évolution

des marchés et de la

concurrence, analyse

de la performance

des derniers lancements

de produits.

•

Examen des projets

d'acquisitions et de projets

de partenariats.

●

Suivi du processus

d'élaboration de l'information

financière : Examen des

résultats annuels

et semestriels, analyse

du résultat d'exploitation

par Division et Zone. Examen

des Rapports des

Commissaires aux Comptes.

Examen du plan d'audit

2022 des CAC. Trésorerie

et financements.

●

Contrôle Interne, risques

et conformité :

• Examen des dispositifs

de contrôle interne

mis en œuvre.

• Suivi de l'activité de

  • Composition du Conseil :
    • Réflexion sur la composition du Conseil et des Comités.
    • Modalités de renouvellement de mandat des 2 administrateurs représentant les salariés,
      de leur intégration et formation.
  • Gouvernance :
  • Rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux :
    • Analyse des politiques de vote des investisseurs et des proxy advisors concernant
      les rémunérations.
    • Rémunération des DMS (1) concernant 2021 et 2022 : analyse de la performance 2021, fixation des objectifs
      et pondérations pour 2022 pour le Directeur Général.
    • Recommandations concernant les politiques de rémunération des DMS concernant l'exercice 2023.
    • Say On Pay : projets de résolutions.
    • Ratios de rémunération.

•

Examen du projet

Ambition France

(modification du périmètre

de L'Oréal SA).

•

Examen des perspectives

stratégiques

de développement

du Groupe.

● Développement Durable :

•

Examen des dernières

initiatives (programme

L'Oréal pour le Futur).

• Examen du projet de ligne

de crédit adossée à

des critères ESG et sur

l'émission obligataire liée

à des objectifs de

développement durable.

l'Audit Interne, dont RSE

et cybersécurité.

• Cartographie des risques.

• Point sur la Data privacy,

les assurances, le risque

de fraude, les risques

et enjeux digitaux.

● Suivi du processus

d'élaboration de l'information

extra-financière et des

risques extra-financiers :

• Devoir de vigilance : focus

sur les Droits Humains.

• Étude sur les risques

climatiques 2022.

• Projet de matrice de

double matérialité.

• Comité des Valeurs : bilan 2022. ●

Rémunération des Administrateurs :

● Plans de succession et plans

Répartition pour 2022 et proposition

d'évolutions pour 2023.

d'urgence : examen annuel.

●

Examen annuel des conventions

●

Actualité réglementaire

réglementées en cours

et connaissance des pratiques

●

Politique Ressources Humaines :

et attentes de place : projet

Politique de rémunération

de directive européenne sur

du Groupe, politique handicap,

le devoir de vigilance / durabilité

politique de diversité et parité

et évolutions réglementaires ;

dans les instances dirigeantes.

mise à jour du Guide d'application

●

Politique Long Term Incentives :

du Code AFEP-MEDEF

(mars 2022).

• Constatation des performances

Rapport du Gouvernement

relatives au Plan d'ACAs de 2018.

sur les Administrateurs représentant

• Projet de résolution en vue de

les salariés et Rapports

l'AG 2022, proposant l'intégration

2022 de l'AMF et du HCGE.

de critères extra-financiers.

(1) Dirigeants Mandataires Sociaux.

16 L'ORÉAL - BROCHURE DE CONVOCATION 2023

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L'Oréal SA published this content on 31 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 31 March 2023 16:41:34 UTC.