Madvertise : 19.05.2021 – Avis de convocation.

Avis de convocation / avis de réunion

MADVERTISE

Société anonyme au capital de 1 348 528 €

Siège social : 13, rue Aristide Briand, 92300 Levallois-Perret

RCS Nanterre 447 922 972

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société MADVERTISE, sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 24 juin 2021 à 16h00 au siège social de la société, 13 rue Aristide Briand, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

AVERTISSEMENT- La Covid 19

Eu égard au contexte évolutif de la crise sanitaire liée à l'épidémie de la Covid-19 et de la lutte contre sa propagation, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale Mixte sur le site de la société : https://madvertise.com/fr/investisseurs/

Par mesure de précaution, les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée Générale mixte du 24 juin 2021 sont invités à privilégier le vote par correspondance ou à donner un pouvoir au Président ou à un tiers dans les conditions détaillées à la fin du présent avis de réunion. Nous vous rappelons également que pour les Actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, votre accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l'Assemblée.

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
3. Quitus aux administrateurs,
4. Affectation du résultat,
5. Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d'émission, de fusion, d'apport ,
6. Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce,
7. Renouvellement du Mandat d'Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM,
8. Renouvellement du Mandat d'Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE,
9. Renouvellement du Mandat d'Administrateur de Monsieur François ROLOFF,
10. Renouvellement du Mandat d'Administrateur de Monsieur Henri De BODINAT,
11. Renouvellement du Mandat d'Administrateur de Madame Isabelle WEILL,
12. Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un nouveau programme de rachat,

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Autorisation d'annulation des actions rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions,
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social en numéraire par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription,
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social en numéraire par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public,
4. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l'article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription,
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d'actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes,
6. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de membres du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons,

• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
  2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission),
  3. Autorisation et délégation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce,
  4. Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 14, 15ème,16ème, et 18ème résolutions (à l'exclusion de la délégation objet de la dix-septième résolution,
  5. Délégation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 14ème ,15ème 16ème et 18ème résolutions,
• caractère ordinaire
• 1. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projets de résolutions

Résolutions à titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits rapports, ainsi que l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu'ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de (2.634.350) euros.

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte de (2.634.350) euros, au compte « report à nouveau ».

Après imputation, le poste « report à nouveau » s'élève ainsi à (2.634.350) euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société.

Cinquième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d'émission, de fusion, d'apport »). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration et sous réserve de l'adoption de la quatrième résolution :

• Constate que le compte report à nouveau est débiteur de (2.634.350) euros ;
• Décide d'apurer le compte report à nouveau à concurrence de (2.543.208) euros par imputation sur le compte « prime d'émission, de fusion, d'apport » qui s'élève avant imputation à 2.543.208 euros.

Après imputation, le post « prime d'émission, de fusion, d'apport » s'élève à 0 euros et le compte « report à nouveau » s'élève ainsi à (91 142) euros.

Sixième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'articleL.225-38du Code de commerce, approuve successivement les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Septième résolution (Renouvellement du Mandat d'Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'administration connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler Monsieur Paul AMSELLEM, dans son mandat d'administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023.

Huitième résolution (Renouvellement du Mandat d'Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'administration connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler Monsieur Robert KOPPLE, dans son mandat d'administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023.

Neuvième résolution (Renouvellement du Mandat d'Administrateur de Monsieur François ROLOFF). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'administration connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler Monsieur François ROLOFF, dans son mandat d'administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023.

Dixième résolution (Renouvellement du Mandat d'Administrateur de Monsieur Henri De BODINAT). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'administration connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler Monsieur Henri De BODINAT, dans son mandat d'administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023.

Onzième résolution (Renouvellement du Mandat d'Administrateur de Madame Isabelle WEILL). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'administration connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler Madame Isabelle WEILL, dans son mandat d'administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un nouveau programme de rachat). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions , en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

L'Assemblée décide que :

• le prix maximal d'achat (hors frais et/ou commissions) par action est fixé à 05,00 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d'incorporation de réserves et attributions d'actions gratuites); et
• le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser 6 196 646 d'euros, (calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2020 constitué de 12.393.292 actions) sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre de la présente autorisation.

L'Assemblée délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée décide que les achats d'actions de la Société pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, 5 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et
• les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

L'Assemblée autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions par la Société ses propres actions en vue :

1. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
2. remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
3. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l'attribution d'actions gratuites, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ;
4. animer le marché de l'action de la Société ou favoriser la liquidité des titres des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ;
5. annuler tout ou partie des titres rachetés en vue de réduire le capital de la Société, dans la mesure de l'adoption de la 10éme résolution ci- dessous ; et
6. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au Conseil d'Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ce nombre d'actions et les limites de prix d'achat seront le cas échéant ajustés lors d'éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social.

Le conseil d'administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans la présente autorisation.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des marchés financiers, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation se substitue à celle conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 septembre 2020 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Résolutions à titre extraordinaire

Treizième résolution (Autorisation d'annulation des actions rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration,

1. du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et (iii) de l'adoption de la 12ème Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d'administration, dans les conditions définies par les dispositions de l' article L 22-10-62 du Code de Commerce, à réduire le capital social par voie d'annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 12ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois.