MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) a proposé d'acquérir Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) auprès de The Vanguard Group, Inc. et d'autres, le 9 février 2023. MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) pour 28,8 millions de dollars auprès de The Vanguard Group, Inc. et d'autres, le 22 février 2023. Selon les termes de l'accord, chaque action du capital-actions d'Infinity émise et en circulation sera convertie en un droit de recevoir 1,0449 action ordinaire de l'IEDM. Selon les termes de l'accord de fusion, Infinity deviendra une filiale à part entière de MEI Pharma. Conformément au ratio d'échange défini dans l'accord de fusion, les actionnaires de MEI Pharma avant la fusion devraient détenir environ 58,0 % et les actionnaires d'Infinity avant la fusion devraient détenir environ 42,0 % des actions en circulation de la société combinée immédiatement après la fusion. Sous réserve de l'approbation des actionnaires et de la clôture ultérieure de la fusion, la société combinée devrait être rebaptisée et cotée au Nasdaq Stock Market. Le siège de la nouvelle société sera situé à San Diego, en Californie, et elle sera dirigée par une équipe possédant une grande expertise dans le domaine de l'industrie et du développement de médicaments oncologiques, notamment David Urso, directeur général, Robert Ilaria Jr, directeur médical, et Stéphane Peluso, directeur scientifique. Daniel Gold et Adelene Perkins, actuels directeurs généraux de MEI et d'Infinity, respectivement, siégeront au conseil d'administration de la nouvelle société. Le conseil d'administration devrait être composé de huit membres, à savoir Norman C. Selby, actuellement administrateur indépendant principal d'Infinity, qui présidera le conseil, David Urso, Daniel Gold, Adelene Perkins, deux membres supplémentaires désignés par MEI Pharma, un membre supplémentaire désigné par Infinity et un membre choisi d'un commun accord par MEI Pharma et Infinity. L'accord de fusion contient certains droits de résiliation pour Infinity et MEI. En cas de résiliation de l'accord de fusion par MEI dans certaines circonstances, MEI peut être tenu de payer à Infinity une indemnité de résiliation de 4 000 000 $ et/ou de rembourser à Infinity les frais et dépenses raisonnables encourus dans le cadre de l'accord de fusion et de la transaction qu'il prévoit, jusqu'à un maximum de 1 000 000 $. En cas de résiliation de l'accord de fusion par Infinity dans certaines circonstances, Infinity peut être tenu de payer à MEI une indemnité de résiliation de 2 900 000 $ et/ou de rembourser à MEI les frais et dépenses raisonnables encourus dans le cadre de l'accord de fusion et de la transaction envisagée, jusqu'à un maximum de 1 000 000 $.

La réalisation de la fusion est soumise à certaines conditions, notamment (1) l'approbation par les actionnaires de MEI de l'émission d'actions MEI, (2) l'adoption par les actionnaires d'Infinity de l'accord de fusion, (3) l'autorisation de cotation sur le Nasdaq Capital Market des actions ordinaires MEI (y compris les actions devant être émises dans le cadre de la fusion), (4) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement et (5) l'absence de loi, de jugement, d'ordonnance, d'injonction, de décision, de sentence ou de décret par une entité gouvernementale compétente restreignant, enjoignant ou interdisant la réalisation de la fusion, ainsi que les conditions de clôture habituelles et les approbations réglementaires. L'obligation d'Infinity de réaliser la fusion est également soumise à la condition que la trésorerie nette finale de l'IEDM soit supérieure ou égale à 80 000 000 $ à la clôture si celle-ci a lieu au plus tard le 30 juin 2023, à 78 000 000 $ à la clôture si celle-ci a lieu après le 30 juin 2023 mais au plus tard le 31 juillet 2023 et à 76 000 000 $ à la clôture si celle-ci a lieu après le 31 juillet 2023 mais au plus tard le 31 août 2023. L'obligation de MEI de réaliser la fusion est également soumise à la condition que la trésorerie nette finale d'Infinity soit supérieure ou égale à 4 000 000 $ à la clôture si la clôture a lieu le 30 juin 2023 ou avant, à 3 000 000 $ à la clôture si la clôture a lieu après le 30 juin 2023 mais le 31 juillet 2023 ou avant, et à 2 000 000 $ à la clôture si la clôture a lieu après le 31 juillet 2023 mais le 31 août 2023 ou avant. La société fusionnée continuera à être cotée au Naddaq sous un nouveau nom, Kimbrx Therapeutics. L'accord de fusion a été approuvé par les conseils d'administration de MEI et d'Infinity. L'assemblée générale des actionnaires de MEI est prévue pour le 14 juillet 2023. Le 5 juillet 2023, le conseiller indépendant en matière de procuration Institutional Shareholder Services Inc. a recommandé aux actionnaires d'Infinity de voter en faveur de la fusion avec MEI Pharma. Le 7 juillet 2023, le cabinet de conseil Glass Lewis s'est joint à ISS pour recommander aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. Le 14 juillet 2023, les actionnaires d'Infinity Pharmaceuticals ont approuvé la transaction. La transaction reste soumise à l'approbation des actionnaires de MEI. Le 17 juillet 2023, MEI Pharma, Inc. a envoyé une lettre à ses actionnaires pour les encourager à voter en faveur de la transaction en cours avec Infinity Pharmaceuticals lors de l'assemblée générale extraordinaire de MEI Pharma qui se tiendra le 23 juillet 2023. La fusion devrait être finalisée au milieu de l'année 2023.

Torreya Capital, LLC est le conseiller financier de MEI Pharma, avec des frais de service de 2 millions de dollars. Steven A. Navarro et Robert W. Dickey de Morgan, Lewis & Bockius LLP sont les conseillers juridiques de MEI Pharma. Aquilo Partners, L.P. est le conseiller financier d'Infinity, et Hal J. Leibowitz, Cynthia Mazareas, Judd Abramson et Michael Gilligan de WilmerHale sont les conseillers juridiques d'Infinity. Aquilo Partners, L.P. a agi en tant que conseiller financier avec des frais de service de 1,45 million de dollars et en tant que fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 0,5 million de dollars pour le conseil d'administration d'Infinity. Torreya Capital, LLC (Torreya Partners) est intervenu en tant que fournisseur d'avis d'équité auprès du conseil d'administration de MEI. Computershare Trust Company, National Association est l'agent de transfert de la MEI. Alliance Advisors, LLC a agi en tant qu'agent d'information et a versé à la MEI une commission de 35 000 dollars. Morrow & Co. LLC a agi en tant qu'agent d'information et a versé une commission de 35 000 dollars à Infinity. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Infinity. Tim Opler, Alan Selby, Stephanie Leouzon, Vivian Xu et Nathan Oliver de Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) ont agi en tant que conseillers financiers de MEI Pharma, Inc.

MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) a annulé l'acquisition d'Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) auprès de The Vanguard Group, Inc. et d'autres, le 23 juillet 2023. MEI Pharma, Inc. a annoncé aujourd'hui que, d'après le décompte des votes exprimés lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société, MEI n'a pas obtenu, par une faible marge, les votes des actionnaires nécessaires pour approuver l'accord de fusion avec Infinity Pharmaceuticals, Inc. ("Infinity"). Les résultats certifiés montrent que 59,70 % des actions en circulation ont été votées, dont 47,86 % en faveur de la transaction proposée et 51,44 % contre. En conséquence, l'IEDM a envoyé à Infinity un avis de résiliation de l'accord de fusion.