Mercialys : Rapport intégré 2023

Chères parties prenantes,

Inscrit opérationnellement dans le temps long, le secteur de l'immobilier a fait face depuis 3 ans aux crises successives liées

• la pandémie de 2020 et 2021,
• la crise ukrainienne et à une remontée brutale des prix et des taux d'intérêt amorcées en 2022 et qui se sont poursuivies
  en 2023. Pourtant, face à ces convulsions, Mercialys affiche des indicateurs bien orientés, aussi bien au niveau opérationnel que financier, lui permettant
  de proposer au vote de ses actionnaires, en avril 2024, un dividende de 0,99 euro par action, en progression, et un rendement sur son cours de bourse très performant de près de 10 %.

Je tiens à exprimer ma reconnaissance aux équipes de l'entreprise qui ont fait face aux turbulences accumulées durant ces dernières années, et dont la mobilisation permet

• Mercialys de conserver un taux d'occupation de ses actifs élevé, une marge d'exploitation à un niveau parmi les meilleurs
  de son secteur et d'afficher un résultat net récurrent par action en progression de + 3,3 %, au-dessus de l'objectif de + 2 %. Parallèlement, malgré l'effet adverse de la remontée des taux

d'intérêt sur les valeurs d'actifs, le taux d'endettement de la Société reste très maîtrisé grâce

• une gestion financière préservant les grands équilibres et permettant une marge d'investissement pour Mercialys en 2024.

Parallèlement, l'engagement de Mercialys dans la Responsabilité Sociétale des Entreprises reste pleinement intégré à son modèle d'affaires. L'entreprise a concrétisé des jalons importants dans le déroulement de sa stratégie 2020-2030. De nombreux accomplissements sont décrits dans ce document sur les enjeux climatiques, sociétaux et de gouvernance. Je peux souligner quelques résultats remarquables, publiés par les grandes agences de notation extra-financière

ou les pouvoirs publics, qui illustrent les réalisations tangibles de votre Société. Ainsi, en 2023, Mercialys a conservé son classement à la 2e place du Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120. La Société s'est également maintenue à la 2e place de sa catégorie (foncières commerciales européennes) au classement

du GRESB (1). Enfin, en février 2024, Mercialys figure dans la A List Climat du Carbon Disclosure Project pour la

6e année consécutive.

Ces performances permettent d'envisager 2024 avec confiance. Votre Société dispose d'un patrimoine d'actifs à taille humaine dans des villes moyennes et dynamiques, qui a fait la preuve de sa solidité à travers de multiples cycles.

Cette année devrait également voir une diversification positive de l'exposition locative

de la foncière vers les grands acteurs de la distribution alimentaire française, au travers des cessions de fonds de commerce menées par le groupe Casino. Enfin, Mercialys a continué

• se doter d'outils offrant des capacités d'innovations, comme sa prise de participation au capital du groupe DEPUR, acteur majeur du secteur Food & Beverage
  & Entertainment.
  La prise de participation dans ImocomPartners, société de gestion de portefeuille, ouvre également la voie
• de nouveaux investissements.

Sincères salutations.

Éric Le Gentil Président du Conseil d'administration

COMMENT CONCILIER LE MODÈLE D'AFFAIRES DE LA FONCIÈRE ET LES TENSIONS SUR LE POUVOIR D'ACHAT DES CONSOMMATEURS ?

Alors que l'inflation est restée forte en 2023, la consommation en France n'a pas connu de baisse majeure, sans doute soutenue par une dynamique de l'emploi relativement favorable et un taux d'épargne élevé. Cependant, les Français ont été contraints à des arbitrages.

Cette pression conjoncturelle, ainsi que l'arrêt des aides ayant soutenu les commerçants pendant la crise sanitaire, ont entraîné des difficultés pour un certain nombre d'enseignes, notamment sur le secteur déjà fragilisé du prêt à porter.

Mercialys a su maintenir un taux d'occupation élevé de son parc. Pour ce faire, l'excellent positionnement géographique des sites de la Société, les investissements réalisés régulièrement pour entretenir leur attractivité, mais aussi le positionnement prix des enseignes auquel Mercialys est particulièrement attentive dans le choix de ses locataires, sont déterminants.

Le bénéfice de cette efficacité des sites de la foncière est pleinement partagé avec ses locataires, qui ont vu leur chiffre d'affaires progresser en 2023.

La croissance des loyers de Mercialys est restée cohérente avec l'indexation, courroie de transmission fondamentale de l'écosystème immobilier. Ainsi, si les prix ont évolué à la hausse, entraînant une progression de l'indexation en 2022 puis 2023, les taux d'intérêt ont également fortement augmenté.

Or, les foncières ont recours à la dette pour financer la détention d'immobilier et sont donc exposées

• l'évolution du coût de l'emprunt. L'indexation permet d'absorber cet effet de façon équilibrée.

QU'IMPLIQUE POUR MERCIALYS LA RESTRUCTURATION

DU GROUPE CASINO ?

Le groupe Casino est sorti du capital de Mercialys en avril 2023, et toutes les fonctions support qui étaient historiquement sous-traitées

par la foncière ont été internalisées.

• fin 2023, Casino reste locataire de plusieurs hypermarchés qui ancrent les galeries de Mercialys. Le groupe Casino va céder l'exploitation de la quasi-totalité de ses hypermarchés à d'autres grands acteurs français de la distribution alimentaire, tels que Intermarché et Auchan mais également Carrefour. Cette évolution bénéficiera
  à Mercialys en tant que bailleur au travers d'une meilleure diversification de ses locataires avec des opérateurs solides. Mercialys deviendra la seule foncière commerciale européenne partenaire de toutes les grandes enseignes de distribution alimentaires françaises, capable de les accompagner dans le redimentionnement
  de leurs magasins.
  A date, certains sites ne font pas l'objet d'une reprise et restent gérés par Casino. L'attrait des localisations de ces hypermarchés, dans un contexte où la réglementation limite drastiquement les nouvelles ouvertures, permet cependant d'envisager des cessions de fonds de commerce à terme à d'autres opérateurs.
  Bien que les synergies de fréquentation et de chiffre d'affaires soient limitées entre les galeries
  et les grandes surfaces alimentaires, l'exposition de la foncière aux hypermarchés a un sens.
  D'une part sur le terrain, puisque le positionnement prix attractif de ces enseignes alimentaires vient conforter le mix marchand d'offre du quotidien à prix abordable des enseignes des galeries de Mercialys.

D'autre part comme un socle de revenus récurrents indexés participant à la stabilité du profil de la Société.

QUE PEUVENT ATTENDRE

LES ACTIONNAIRES DE L'ANNÉE 2024 ?

La position des banques centrales quant à l'évolution des taux reste indécise, ce qui représente encore un facteur d'incertitude pour un secteur de l'immobilier qui peut être affecté via notamment l'évolution des valeurs d'actifs.

Cependant, Mercialys conserve un profil de risque résilient via la puissance de ses sites et des ratios financiers équilibrés. La Société bénéficiera également de la relance des hypermarchés qui ancrent son patrimoine et mobilisera ses ressources pour travailler son portefeuille de projets et son potentiel d'investissements.

Ces fondamentaux permettent de fixer un objectif de progression du résultat net récurrent par action de + 2 % pour 2024, et un dividende dans une fourchette de 75 % à 95 % de ce résultat net récurrent.

NOS VALEURS

Proximité

Agilité

Engagement

Innovation

NOTRE MISSION

Satisfaire les besoins du quotidien du plus grand nombre

NOTRE VISION

Offrir des centres commerciauxleaders sur leur zone de chalandise, à taille humaine, avec un ancrage territorial fort, et créateurs de valeur durable pour l'ensemble des parties prenantes

Le patrimoine immobilier de Mercialys

est constitué de 48 centres commerciaux (1) et s'étend sur près de 780 000 m2. La Société accueille près de 800 enseignes internationales, nationales et locales et plus de 110 millions

de visiteurs par an.

Le portefeuille d'actifs de Mercialys est majoritairement constitué de sites commerciaux leaders, situés en France métropolitaine et à La Réunion, et ancrés dans des zones géographiques maîtresses présentant des évolutions démographiques et des revenus supérieurs à la moyenne nationale. Ces centres commerciaux à taille humaine localisés

• proximité immédiate des villes moyennes dynamiques incarnent ainsi pleinement
  le commerce du quotidien.

Au-delà de la qualité intrinsèque du patrimoine de Mercialys et de sous-jacents socio- économiques porteurs, la foncière développe une approche proactive de la gestion

de son patrimoine, et mobilise l'ensemble de ses compétences en asset management, commercialisation, exploitation, RSE, marketing physique et digital pour renforcer leur attractivité.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PATRIMOINE (2)

Centres commerciaux

RÉPARTITION DES ACTIFS PAR NATURE

En % de la valeur totale du patrimoine droits inclus

Mercialys mène également une stratégie volontariste, mais raisonnée, de développement en réallouant les produits de cession de ses actifs arrivés à maturité sur son portefeuille de projets de développement ou sur l'acquisition d'actifs, en préservant ses équilibres bilantiels.

La forte hausse des taux d'intérêt

• partir de mi-2022 a entrainé une contraction de 44 % des volumes investis en immobilier commercial en 2023 selon la dernière étude de Knight Frank (bilan 2023 et perspectives 2024). Mercialys est restée très rigoureuse dans la sélection des cibles et intransigeante sur la rentabilité à l'acquisition avec un objectif de 250 pb au-dessus du coût de refinancement. N'ayant pas identifié de cibles répondant
• ce critère exigeant, la foncière

n'a pas acquis d'actifs commerciaux au cours de l'année écoulée.

En 2023, Mercialys a toutefois réalisé deux opérations de croissance externe qui participent à sa volonté de développement et de création de nouveaux outils immobiliers.

En décembre 2023 Mercialys a finalisé l'acquisition de 30 % de la Société de gestion de portefeuille

(SGP) ImocomPartners. La société acquise gère l'OPPCI ImocomPark qui détient en France un portefeuille de 33 retail parks d'une surface locative totale de plus de 385 000 m2. En juillet, Mercialys est également devenue actionnaire à hauteur

de 23 % du groupe DEPUR.

Cet investissement dans le spécialiste de la conception et l'exécution de grands projets Food & Beverage

• Entertainment (F&B&E), renforce l'expertise de Mercialys sur les tendances fines de consommation. Par ailleurs, à fiin 2023, la Société dispose d'un portefeuille de projets de 430 millions d'euros pour
  la période 2024/>2028.
  Ce dernier est constamment revu afiin de s'assurer de la pertinence et de la rentabilité projetée des projets. La même exigence de rentabilité que pour la croissance externe s'applique aux projets en développement, c'est-à-dire un rendement cible
  de 250 pb au-dessus du coût de refiinancement.

La stratégie d'entreprise de Mercialys se déploie autour de trois grands axes :

• Un mix marchand de précision. Mercialys développe depuis sa

création une stratégie commerciale dynamique, adaptant ses mix marchands à ses zones de chalandise et aux évolutions régulières des attentes des consommateurs ;

• La création de plateformes servicielles en phase avec les évolutions socio-économiques. La Société a développé un écosystème digital propriétaire, Le Shop, qui regroupe notamment une marketplace pour chaque centre. Le Shop propose ainsi aux clients l'ensemble des produits offerts par le centre et la possibilité de les recevoir à domicile ou en click & collect via sa plateforme Le Shop ;
• L'exploitation de tous les espaces, notamment par un aménagement modulaire des centres, laissant la place aux nouvelles formes de commerce. L'essor du Commerce Éphémère, en complément des baux traditionnels, apporte un dynamisme nouveau grâce à la fréquence
  de rotation des enseignes. Mercialys déploie également ses espaces de coworking via sa plateforme Cap Cowork. 150 postes de travail répartis sur 4 sites (Angers, Grenoble Toulouse et Nîmes) sont d'ores et déjà commercialisés et 6 nouveaux sites ouvriront à moyen terme.

UNE ORGANISATION SOUPLE

En tant que foncière commerciale leader, Mercialys est en interaction avec les commerçants, les clients fiinaux, les autorités et le tissu associatif local et joue ainsi un rôle important dans l'équilibre du maillage urbain. Cette responsabilité économique et sociétale incite la Société à être à l'écoute de ses parties prenantes et à exercer son activité dans le plus grand respect de l'éthique et des principes déontologiques.

L'organisation opérationnelle de Mercialys est souple et multilocale. Elle s'articule autour de fonctions centrales, situées au siège parisien et sur le site stéphanois, intervenant régulièrement sur les centres

et des équipes d'exploitation qui représentent 52 % des effectifs, localisées en permanence sur les sites. Chaque centre dispose d'au moins un directeur de centre exerçant sous le contrôle d'un directeur de zone.

Mercialys maîtrise l'intégralité

de la chaine de valeur de l'immobilier commercial depuis l'internalisation fin 2022 de la gestion locative

et technique de ses centres.

Le modèle d'affaires de Mercialys a confiirmé sa résistance dans un environnement en tension marqué ces trois dernières années par la crise sanitaire, la crise géopolitique en Ukraine et une inflation inconnue depuis le début des années 80. L'utilité sociétale de Mercialys, grâce à des mix marchands axés sur la satisfaction des besoins du quotidien pour le plus grand nombre,

a parfaitement joué son rôle. La Société a poursuivi sa stratégie de valorisation de son patrimoine et sa transformation digitale. Mercialys déploie ses offres innovantes

comme les solutions de services logistiques Le Shop, son programme de fiidélité 100 % digital, Prim' Prim', ainsi que des espaces de coworking soutenant l'activité de ses centres. En 2023 la Société a concrétisé des jalons importants de la feuille de route déterminée par sa stratégie RSE 4 Fair Impacts for 2030. Ainsi, des objectifs visant à améliorer l'empreinte environnementale des sites sont sur une trajectoire très positive avec une réduction de 25 % en 3 ans

des émissions de gaz à effet de serre. Cette stratégie concerne également une gestion éthique de l'entreprise illustrée notamment par un index relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

de 93/100 en 2023 contre une moyenne nationale de 88/100.

Des ressources

au service de la stratégie

Piloter la

gestion locative

et technique

RESSOURCES ORGANISATIONNELLES

ET DE GOUVERNANCE

• Un capital organisationnel, parfaitement synthétisé dans les 4 valeurs de la Société : proximité, agilité, engagement et innovation ;
• Un Conseil d'administration répondant aux meilleures pratiques en termes d'indépendance et de parité.

RESSOURCES INTELLECTUELLES ET TECHNOLOGIQUES

• Un capital intangible, constitué notamment de la marque G La Galerie et de l'écosystème digital de Mercialys,
  avec 1,0 million de clients qualifiiés dans les bases de données.

RESSOURCES FINANCIÈRES

• 385 millions d'euros de ressources financières non utilisées ;
• Un profil financier résistant :
• • 2,3 % (1) de coût moyen de la dette tirée,
  • 3,8 ans de maturité moyenne de la dette tirée,
  • 38,9 % de LTV hors droits (2),
  • 5,1 x d'ICR (3),
  • 7,1 x de Dette nette/EBITDA.

RESSOURCES FONCIÈRES

• 430 millions d'euros de projets de développements pour la période 2024/>2028 ;
• 28 actifs concernés, soit 58 % du patrimoine en nombre (4).

RESSOURCES ENVIRONNEMENTALES

• 100 % du patrimoine stratégique en valeur certifié BREEAM In-Use ;
• 36 566 MWh d'énergie consommés ;
• 110 468 m3 d'eau potable utilisés.

Animer les sites et proposer des offres et services innovants aux commerçants et visiteurs

Création de valeur en exploitation

Création de valeur par les projets

Points d'interaction avec les parties prenantes

Un cercle vertueux d'activités sur l'ensemble du cycle immobilier

Acquérir ou

céder du foncier

et des actifs

Définir le merchandising et commercialiser les espaces

et services

Transformer

les actifs en phase avec les nouveaux usages et besoins des territoires

PROFIL DE LA SOCIÉTÉ | MODÈLE D'AFFAIRES

Une création

de valeur partagée avec les parties prenantes

COLLABORATEURS

• 20,2 M€ de rémunérations.

PRESTATAIRES ET FOURNISSEURS • 12 M€ d'achats.

COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE • 99,3 M€ de dividendes versés ; • 35 M€ de coût d'endettement financier.

ÉTAT ET COLLECTIVITÉS TERRITORIALES • 0,5 M€ d'impôts.

ORGANISATIONS

PROFESSIONNELLES

ET CONCURRENTS

• 147 K€ de cotisations annuelles.

ENSEIGNES LOCATAIRES

• + 2,2 % de croissance du chiffre d'affaires en 2023 ;

• 5,8 € de chiffre d'affaires générés en moyenne pour chaque euro de bon d'achat dépensé avec

le programme de fiidélité.

VISITEURS ET CLIENTS FINAUX • 6,7 M€ de budget pour les fonds marketing, associations et GIE (5) ; • Près de 800 enseignes présentes dans les centres, constituant un mix marchand équilibré et axé sur l'essentiel.

ASSOCIATIONS

• 218 K€ de contribution au soutien du tissu associatif local.

L'immobilier et le commerce sont des secteurs

en évolution permanente et expriment les nouveaux modes de vie. Après avoir fortement progressé,

du fait de la crise sanitaire de 2020 et 2021, le chiffre d'affaires du commerce en ligne pour les ventes

de produits a amorcé un recul de 7 % en 2022

qui s'est poursuivi en 2023 avec une baisse de 1,8 % (source Fevad (1)). La part de marché du e-commerce dans le commerce de détail devrait à nouveau se tasser en 2023. Elle s'était établie à 12,4 % en 2022, en recul de - 1,3 point par rapport à 2021 du fait de la réouverture progressive des commerces physiques. Le commerce en ligne semble ainsi avoir trouvé sa place dans les habitudes de consommation et a, peu ou prou, remplacé la VPC (vente par correspondance) des années 70 dans les habitudes de consommation. Une étude d'Odoxa pour la Fevad, datée du 8 février 2024, montre que les consommateurs jugent favorablement le e-commerce dans leur quotidien (gain de temps, comparateur de prix, horaires...).

Il est une aide précieuse à la préparation de l'acte d'achat en magasin.

En revanche, les consommateurs restent très majoritairement attachés au commerce physique pour finaliser leurs achats et une étude Quantaflow de septembre 2022 montrait que 70 % d'entre eux ont aimé retrouver leurs commerces après les différents confinements.

En 2023 l'inflation est restée forte et plus particulièrement l'inflation alimentaire, ce qui, compte tenu de la récurrence d'achats, a pesé sur le pouvoir d'achat des ménages et entraîné de nombreux arbitrages de dépenses. Dans ce contexte, les consommateurs ont plébiscité les hypermarchés qui restent le canal de distribution privilégié pour

• améliorer leur pouvoir d'achat » selon une étude Opinionway pour Bonial de décembre 2023.

(1) Fédération du e-commerce et de la vente à distance

1 0 | MERCIALYS | RAPPORT INTÉGRÉ 2023

POLARISATION

DES TERRITOIRES

POLARISATION

VERS LA

PÉRIPHÉRIE

POLARISATION SUR LES ZONES MAÎTRESSES

La croissance de la population, de l'emploi et des richesses tend

• se concentrer en Île-de-France et dans les zones littorales
  et frontalières du pays.

En dehors de l'Île-de-France

et des très grandes agglomérations, cette croissance tend à se concentrer en périphérie des villes, aux dépens des centres-villes.

Dans ces agglomérations de taille intermédiaire, la consommation se concentre sur des zones commerciales dominantes de périphérie, qui réunissent implantation des enseignes et fréquentation préférentielle

des consommateurs.