Sensorion : Informations privilégiées / Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

Communiqué de presse

LE PRESENT COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DISTRIBUE AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU

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Sensorion réalise un placement privé de € 35 millions souscrit par des investisseurs américains et européens de premier plan dans le domaine des biotechnologies

• Un nouvel investisseur, Redmile Group, entre au capital de Sensorion - les investisseurs existants, Invus et Sofinnova Partners, réinvestissent de manière significative.
• Ce nouveau financement permettra à la Société d'étendre son horizon de trésorerie jusqu'à fin septembre 2024.
• Dans le cadre du Placement Privé, entrée de Redmile Group au conseil d'administration, en remplacement de Bpifrance Investissement, dont le représentant permanent était M. Jean- François Morin.

Montpellier, le 3 août 2023, à 19h00 CET - Sensorion (FR0012596468 - ALSEN), société de biotechnologie pionnière au stade clinique, dédiée au développement de thérapies innovantes pour restaurer, traiter et prévenir les pertes d'audition, annonce aujourd'hui la réalisation d'un financement par placement privé de €35 millions réservé à des investisseurs qualifiés (le « Placement Privé » ) suivant les termes d'accords définitifs signés par la Société avec Redmile Group, un investisseur dans le domaine de la santé basé aux États-Unis,et les actionnaires existants de Sensorion, Invus et Sofinnova Partners, prévoyant (i) la souscription par ces investisseurs de 107.142.856 actions ordinaires nouvellement émises par la Société (les " Nouvelles Actions ") à un prix par Nouvelle Action de 0,28 € (le " Prix de Souscription ") et (ii) la souscription par Redmile Group de 17.857.143 bons de souscription d'actions préfinancés (les " BSA ")) contre le paiement d'un montant préfinancé par BSA de 0,18 € (le " Montant Préfinancé "), un (1) BSA donnant droit à une (1) action ordinaire à un prix d'exercice correspondant au Prix de Souscription moins le Montant Préfinancé (les " Actions issues des BSA "). Le Prix de Souscription des Actions Nouvelles représente une décote de 3,95% par rapport à la moyenne de 5 cours consécutifs de clôture (soit les 27,28,29,30 juin et 3 juillet 2023) choisis parmi les trente dernière séances de bourse, qui était de 0,2915 €, conformément à la 13ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 24 mai 2023. Le règlement livraison du Placement Privé est prévu le 8 août 2023.

Nawal Ouzren, Directrice Générale de Sensorion, a déclaré : « Nous sommes ravis d'annoncer aujourd'hui le succès de la levée de fonds de 35 millions d'euros. Nous sommes heureux d'accueillir parmi nos actionnaires un nouvel investisseur dans le domaine de la santé basé aux États-Unis,Redmile Group. Parallèlement, la confiance renouvelée d'Invus et de Sofinnova Partners permet à Sensorion de disposer désormais de trois actionnaires de référence influents et dotés d'une vision à long terme. Avec cette base renforcée d'investisseurs américains et européens, nous sommes désormais prêts à poursuivre le développement en clinique de notre premier programme de thérapie génique OTOF-GTet à accélérer les activités précliniques de mise en place de l'IND (« Investigational New Drug ») pour notre deuxième programme GJB2-GT.Cette augmentation de capital renforcera nos efforts pour construire cette franchise du traitement de la perte auditive causée par des mutations génétiques. Enfin, je tiens à remercier l'Institut Pasteur pour le leadership scientifique de leurs équipes, soutenant nos projets de thérapie génique."

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Khalil Barrage, Président intérimaire du Conseil d'Administration, Sensorion, a ajouté : « Nous sommes

très heureux d'accueillir Redmile Group au sein de Sensorion. Nous nous réjouissons de travailler en partenariat avec eux pour développer une franchise de thérapie génique de l'oreille interne de premier plan. »

Redmile Group a ajouté : « Nous pensons que la thérapie génique est une approche potentiellement curative pour des indications dont les besoins médicaux sont importants et non satisfaits. Nous sommes heureux de nous associer à l'équipe de Sensorion afin de faire progresser ces programmes pour les patients atteints de pertes auditives d'origine génétique ».

Jean-François Morin, Directeur d'investissement chez Innobio, Bpifrance Investissement, a ajouté : « Ce fut un honneur de représenter Bpifrance Investissement au conseil d'administration de Sensorion. Au fil des années, Sensorion a su développer une franchise impressionnante dans le traitement des pertes auditives causées par des mutations génétiques grâce à sa collaboration avec l'Institut Pasteur. Aujourd'hui, Sensorion est la seule société de biotech européenne à disposer de plusieurs programmes de thérapie génique dans le domaine de la perte auditive. Nous sommes très fiers de cette réalisation. Chez Bpifrance Investissement, et en particulier au sein du fonds de venture Innobio, notre mission est de soutenir les entreprises ayant un profil d'innovation élevé et une excellence dans l'exécution du développement. Redmile, aux côtés d'Invus et de Sofinnova Partners, aidera sans aucun doute la Société à s'ouvrir la voie du succès. »

Prochaines étapes cliniques de Sensorion

S2 2023 - SENS-401 CIO : Résultats préliminaires de l'étude NOTOXIS

S2 2023 - OTOF-GT : Approbations des CTA's (demandes d'autorisation d'études cliniques)

S1 2024 - SENS-401 en combinaison avec l'implantation cochléaire : résultats finaux de l'étude clinique preuve- de-concept

S1 2024 - OTOF-GT : inclusion du premier patient

Par ailleurs, la publication des résultats semestriels au 30 juin 2023 de la Société est prévue le 20 septembre 2023. La trésorerie de la Société (ainsi que les équivalents trésorerie) s'élève, sur une base non auditée, à 14,4 millions d'euros au 30 juin 2023.

Impact sur les flux de trésorerie et utilisation du produit du Placement Privé

La Société a l'intention d'utiliser le produit net du Placement Privé, qui s'élève à environ 33 millions d'euros (sur la base du Prix de Souscription total et du Montant Préfinancé) pour financer le développement en clinique d'OTOF-GT et l'accélération des activités précliniques de mise en place de l'IND pour GJB2-GT, ainsi que pour les autres frais de R&D et frais généraux.

Sur la base des dépenses prévues, du solde de trésorerie au 30 juin 2023 et du produit net du Placement Privé, la Société estime qu'elle sera en mesure de financer ses opérations jusqu'à la fin du mois de septembre 2024. La société continue à rechercher des financements non dilutifs pour les autres actifs.

Principales modalités du Placement Privé

Le conseil d'administration de Sensorion, faisant usage de la délégation de pouvoirs conférée par la 13ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023 (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires) et conformément à l'article L. 225-

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138 et suivants du Code de commerce, a décidé le 3 août 2023 de réaliser l'émission des Actions Nouvelles et des BSA. Les Actions Nouvelles ont été émises au prix de 0,28 €, ce qui représente une décote de 3,95% par rapport à la moyenne de 5 cours consécutifs de clôture (soit les 27, 28, 29, 30 juin et, 3 juillet 2023) choisis parmi les trente dernière séances de bourse, qui était de 0,2915 €, conformément à la 13ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 24 mai 2023 et une décote de 12,5% par rapport au cours de l'action de la dernière séance de bourse précédant le conseil d'administration de la Société tenu le 3 août 2023.

L'émission des 107.142.856 Actions Nouvelles entraînera une augmentation de capital immédiate de 29.999.999,68 € (divisée en un montant nominal de 10.714.285,60 € et une prime d'émission totale de 19.285.714,08 € et correspondant à une valeur nominale de 10 centimes d'euro (0,1 €) plus une prime d'émission de 0,18 € par Action Nouvelle), représentant approximativement 134% du capital social et des droits de vote de la Société en circulation avant le Placement Privé. En outre, l'exercice des BSA et l'émission corrélative des Actions issues des BSA peuvent entraîner une augmentation de capital jusqu'à 1.785.714,30 € de valeur nominale, représentant, avec l'émission des Actions Nouvelles, environ 156% du capital social et des droits de vote de la Société en circulation avant le Placement Privé.

Redmile Group, nouvel actionnaire de la Société, participera au Placement Privé en acquérant (i) 46.428.571 Actions Nouvelles pour un Prix de Souscription total de 12.999.999,88 € et (ii) 17.857.143 BSA correspondant au nombre total de BSA émis dans le cadre du Placement Privé pour un Montant Préfinancé total de 3.214.285,74 €. L'émission des BSA au seul bénéfice de Redmile Group est destinée à permettre à Redmile d'acquérir jusqu'à 17.857.143 Actions issues des BSA après avoir obtenu du Ministère de l'Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique, par le biais d'une demande d'autorisation ou d'une notification préalable, conformément à la réglementation française relative au contrôle des investissements étrangers en France1, l'autorisation (expresse ou tacite) de procéder au franchissement de 25 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société (l' « Autorisation au titre du Contrôle des Investissements Etrangers »).

Invus et Sofinnova Partners, actionnaires existants et représentés au conseil d'administration de la Société, participeront au Placement Privé pour des montants de souscription respectifs de 10 millions d'euros et 7 millions d'euros, représentant respectivement 28% et 20% du montant brut total du Placement Privé. Il est précisé que Invus et Sofinnova Partners, membres du conseil d'administration de Sensorion, n'ont pas pris part au vote du Placement Privé lors du conseil d'administration du 3 août 2023.

Sous réserve du règlement-livraison prévu le 8 août 2023, le capital social total de la Société sera de 18.708.079,40 € divisé en 187.080.794 actions ordinaires, chacune d'une valeur nominale de 0,10 € et suite à, et sous réserve de, l'exercice des BSA et de l'émission des Actions issues des BSA, le capital social total de la Société sera augmenté, et fixé, à 20.493.793,70 € divisé en 204.937.937 actions ordinaires, chacune d'une valeur nominale de 0,10 €. Les Actions Nouvelles, et le cas échéant, les Actions issues des BSA, seront assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et seront admises à la négociation sur Euronext Growth à Paris sous l'ISIN FR0012596468.

1 Articles L. 151-3 et suivants, R. 151-3 et suivants du Code monétaire et financier et Décret no. 2020-892 du 22 juillet 2020, tel que modifié.

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Conditions d'exercice des BSA (Bon de Souscription d'Actions)

Chaque BSA permettra à son détenteur de souscrire une action issue des BSA, à un prix d'exercice égal au Prix de Souscription, prime d'émission incluse. Les termes et conditions des BSA prévoient qu'à la date de règlement du Placement Privé, Redmile Group, en tant que souscripteur de tous les BSA, paiera le Montant préfinancé à la Société2.

Les BSA peuvent être exercés à tout moment jusqu'au 15 décembre 2023 sous réserve de l'obtention de l'Autorisation au titre du Contrôle des Investissements Etrangers (le cas échéant) contre paiement du prix d'exercice restant, moins le Montant Préfinancé.

Les BSA ne sont pas transférables à un tiers, à l'exception des affiliés du porteur. Les BSA ne seront pas cotés.

Structure de l'actionnariat après le Placement Privé

A titre d'illustration, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant le Placement Privé et qui n'a pas participé au Placement Privé détiendra 0,43% du capital social de la Société après l'émission des Actions Nouvelles et 0,39% du capital social de la Société après l'émission des Actions issues des BSA.

• la connaissance de la Société, la structure de l'actionnariat, sur une base non diluée, avant et après le Placement Privé et après l'émission de toutes les Actions issues des BSA, se décompose comme suit :

2 Etant précisé que les BSA seront rachetés par la Société en vue de leur annulation sur option du porteur si l'Autorisation au titre du Contrôle des Investissements Etrangers n'est pas obtenue le 15 décembre au plus tard.

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Gouvernance

Le conseil d'administration a, lors de sa réunion du 3 août 2023, décidé la nomination (par cooptation) de Redmile Group, en tant que membre du conseil d'administration en remplacement de Bpifrance Investissement, représenté par M. Jean-François Morin, qui a démissionné de son poste de membre du conseil d'administration.

La Société est actuellement à la recherche d'un profil de haut niveau ayant une expérience en thérapie génique pour présider le conseil d'administration en tant que membre indépendant. De plus amples informations seront fournies en temps voulu.

Règlement du Placement Privé

L'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris est prévue au moment du règlement-livraison, qui devrait avoir lieu le 8 août 2023.

Les Actions Nouvelles et, le cas échéant, les Actions issues des BSA (en cas d'exercice des BSA conformément

• leurs conditions) seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Growth à Paris, et pourront être négociées, dès leur émission, sur la même ligne de cotation (code ISIN : FR0012596468).

Le Placement Privé n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Facteurs de risque

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque liés à la Société et à ses activités présentées à la section I.3 du Rapport financier annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui est disponible gratuitement sur le site Internet de la Société (www.sensorion-pharma.com).

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée à la suite de l'émission des Actions Nouvelles ou des Actions Issues des BSA, en cas d'exercice des BSA, sans qu'ils puissent participer au Placement Privé,

1. l'Autorisation au titre du Contrôle des Investissements Etrangers pourraient faire l'objet d'engagements contraignants pour les activités futures de la Société, (iii) le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer et devenir inférieur au prix de souscription des actions émises dans le cadre du Placement Privé, (iv) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative, (v) des ventes d'actions de la Société (y compris les Actions Nouvelles et les Actions issues des BSA) peuvent avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur le prix de marché des actions, et (vi) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement importante résultant de toute augmentation de capital future (y compris à la suite de l'exercice de tout ou partie des BSA) nécessaire au financement de la Société.

A propos de Sensorion

Sensorion est une société de biotechnologie pionnière au stade clinique dédiée au développement de thérapies innovantes pour restaurer, traiter et prévenir les troubles de l'audition, un important besoin médical non-satisfait. Sensorion a développé une plateforme unique de R&D pour approfondir sa compréhension de la physiopathologie et de l'étiologie des maladies de l'oreille interne, lui permettant de sélectionner les meilleures cibles thérapeutiques et mécanismes d'action appropriés à ses candidats médicaments. Sensorion développe dans le cadre de la mise en place d'une large collaboration stratégique ciblant la génétique de l'audition avec l'Institut Pasteur, deux programmes de thérapie génique visant à corriger les formes monogéniques héréditaires de surdité. OTOF-GT vise la surdité causée par des mutations du gène codant pour l'otoferline et GJB2-GT cible

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