Thales : AGM 15 May 2024 – Convening notice – 10 April 2024 BALO (in French only)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

THALES

Société anonyme au capital de 630 630 420 € Siège social : 4 rue de la Verrerie - 92190 Meudon 552 059 024 R.C.S. Nanterre

Avis de convocation

AVERTISSEMENT

Les actionnaires sont informés qu'en raison du plan Vigipirate « Urgence attentat », des contrôles de sécurité sont à prévoir pour accéder sur les lieux de l'Assemblée générale, notamment la présence de portiques de sécurité.

Les sacs et bagages ainsi que les ordinateurs portables et les tablettes devront être présentés aux agents de sécurité et déposés au vestiaire.

Dans ce contexte, seuls les actionnaires ou leurs mandataires, ainsi que les personnes expressément invitées par la Société à l'Assemblée générale, seront autorisés à accéder à l'Assemblée générale, à l'exception des accompagnants d'actionnaires en situation de handicap.

Afin de faciliter votre accueil, il vous est recommandé de vous présenter avant 14h30 munis de votre pièce d'identité.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuellequi sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après« la Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 15 mai 2024 à 15 heures, à l'auditorium de Châteauform' City George V, 28, avenue George V, Paris (8 e) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

Résolutions à caractère ordinaire

1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023,
2. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023,
3. Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 3,40 € par action au titre de 2023,
4. Ratification du transfert de siège social,
5. Ratification de la cooptation de Monsieur Loïc Rocard en qualité d'administrateur « Personnalité Extérieure »,
6. Renouvellement de Monsieur Loïc Rocard en qualité d'administrateur « Personnalité Extérieure »,
7. Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informatio ns en matière de durabilité,
8. Approbation des éléments de rémunération 2023 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président -Directeur général et seul dirigeant mandataire social,
9. Approbation des informations relatives aux rémunérations 2023 des mandataires sociaux,
10. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général,
11. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et revalorisation de l'enveloppe annuelle qui leur est alloué e,
12. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d'achat de 190 euros par action,

Résolutions à caractère extraordinaire

1. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
2. Délégation de compétence conférée au Conseil d'adminis tration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d'un délai d e priorité, par offre au public autre que les offres au public visées à l'article L. 411 -2 1° du Code monétaire et financier,
3. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
4. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit p référentiel de souscription, dans la limite légale de 15 %,
5. Détermination du prix d'émission dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du d roit préférentiel de souscription réalisée en vertu de la 14 e ou de la 15e résolution,
6. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés tierces dans la limite légale de 10 % du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription,
7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incor poration de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes,
8. Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des autorisations d'augmentation de capital ci -dessus,
9. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration d'émettre des actions nouvelles réservées aux adhérents d'un Plan d'Épargn e Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Résolution à caractère ordinaire 22. Pouvoirs pour formalités.

Ordre du jour complémentaire

En outre, l'Assemblée générale aura à délibérer sur l'ordre du jour complémentaire ci -après relatif à un nouveau projet de résolution ajouté par le Conseil d'administration :

Résolution à caractère ordinaire

23. Nomination de Madame Ruby McGregor-Smith en qualité d'administratrice « Personnalité extérieure ».

Projets de résolutions

Le texte des projets de résolutions n°1 à 22 ci-dessus a été publié dans l'avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires n°30 du 8 mars 2024. Ce texte est complété par un nouveau projet de résolution ( 23e), ajouté à la suite du projet de 22e résolution publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n°30 du 8 mars 2024.

Résolution supplémentaire à l'ordre du jour de l'Assemblée, de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Vingt-troisièmerésolution (Nomination de Madame Ruby McGregor-Smith en qualité d'administratrice « Personnalité Extérieure ») - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Madame Ruby McGregor-Smithen qualité d'administratrice « Personnalité Extérieure », aux termes du Pacte d'actionnaires, en remplacement de Madame Ann Taylor, démissionnaire à l'issue de la présente Assemblée, et pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

________________

1. Participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée.

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le lundi 13 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris (ci-aprèsJ-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à

l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participati on au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à Société Génér ale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3).

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

• avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ;
• après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

1.2 Modes de participation à l'Assemblée

L'actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée générale :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en votant par correspondance,

- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de sol idarité, à un autre actionnaire, ou

• toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les cond itions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire,
  - soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée générale.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.22 -10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l'actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant l e formulaire de vote papier) n'aura plus la possibilité de voter directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir, mais aura la possibilité d'y assister.

Afin de faciliter leur participation à l'Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d'admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ».

Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 24 avril 2024 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 14 mai 2024 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions.

Seuls les titulaires d'actions au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.

Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à Votaccess ou soumet l'accès du site à des conditio ns d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.

1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l'Assemblée générale

L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée générale devra se munir d'une carte d'admission.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique.

Il pourra obtenir sa carte d'admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûme nt rempli et signé à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet https://sharinbox.societegenerale.comavec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote.

La carte d'admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s'il demande et imprime directement celle -ci en se connectant au site de vote.

L'actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d'accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l'écran pour imprimer sa carte d'admission, soit adressera une demande de formulaire uniq ue à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le lundi 13 mai 2024 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d 'actionnaire à J-2 pour être admis à l'Assemblée. Il est rappelé que l'attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l'Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelle s pour les actionnaires n'ayant pas reçu leur carte d'admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J -2, seront acceptées le jour de l'Assemblée.

Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le samedi 11 mai 2024 (J-3). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l'Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesur e de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée générale.

Les actionnaires devront se présenter avant l'heure fixée pour le début de l'Assemblée générale. Afin d'assurer la bonne organisation de l'Assemblée et du vote, l'émargement de la feuille de présence sera clos à 16 heures (heure de Paris) le jour de l'Assemblée. Au-delà,l'accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible.

1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l'Assemblée générale

L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet.

1.2.2.1 Désignation - Révocation d'un mandataire

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter p ar un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

• par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe
  à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblée s générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le samedi 11 mai 2024 (J-3) ;
• par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au sitehttps://sharinbox.societegenerale.comet, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le mardi 14 mai 2024 (J-1) à 15 heures.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adre sse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de m andataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée.

1.2.2.2 Vote à distance à l'aide du formulaire unique

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront :

• pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation,
• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avan t la date de réunion de cette Assemblée, soit le jeudi 9 mai 2024.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J-2.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon qu e la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 11 mai 2024 (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

1.2.2.3 Vote par internet

L'actionnaire au nominatif se connectera au site https://sharinbox.societegenerale.comen utilisant son code d'accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s'il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier

lors de son entrée en relation avec Société Générale. Il peut être ré -envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d'accueil du site.

L'actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l'e ncart « Assemblées Générales » sur la page d'accueil, puis cliquer sur « Participer » pour accéder au site de vote.

L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d'accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran.

Le vote par internet sera ouvert du mercredi 24 avril 2024 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 14 mai 2024 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se conne cter.

2. Questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le mardi 7 mai 2024, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration, ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la brochure de convocation.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d'actions au porteur, d'une attestation d'inscription en compte.

Conformément à la loi, l'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apporté es sera publié sur le site internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle.

3. Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée s ont mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation.

Les documents et informations mentionnés à l'article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelleau plus tard le 21ème jour avant l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration.