VALBIOTIS : AG 2023 – Avis de convocation à l’Assemblée générale

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

VALBIOTIS

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.242.491,80 euros

Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -12F rue Paul Vatine - 17180 Périgny

800 297 194 RCS La Rochelle

(la "Société")

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 2 mai 2023à 9 heures 30 à l'Espace ENCAN - Quai Louis Prunier - 17 000 La Rochelle de la Société à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
2. Affectation du résultat de l'exercice ;
3. Approbation des conventions réglementées de l'article L.225 -86 du Code de commerce ;
4. Renouvellement de Monsieur Jean ZETLAOUI en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
5. Renouvellement de Monsieur Laurent LEVY en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
6. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2023 ;
7. Autorisation donnée au Directoire en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

A titre extraordinaire :

1. Autorisation à conférer au Directoire en vue de réduire le capital social de l a Société par voie d'annulation des actions autodétenues suite à la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
2. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
3. Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
5. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'acti ons ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
6. Autorisation conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le montant des émissions qui serait décidée en vertu des délégations de compétence précédentes ;
7. Plafond global des délégations d'émission d'actions ordinaires ou de titres de créanc e, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre prévues aux résolutions précédentes de la présente Assemblée ;
8. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
9. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;
10. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts ;

1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés ;
2. Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés ;
3. Limitation globale des délégations et autorisations d'émissions qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-neuvième résolutions ;
4. Modifications statutaires ;
5. Mise en harmonie des statuts ;
6. Pouvoirs pour formalités.

Modification de la vingt-et-unième résolution à titre extraordinaire

Vingt-et-unièmerésolution (Modifications statutaires) - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire,

1. décide de modifier les statuts de la Société afin de proroger la durée des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance pour les porter à une du rée de 3 à 4 ans,

procède ensuite à la modification corrélative des articles 15 et 19 des statuts ainsi qu'il suit:

1. • modifie le premier alinéa de l'article 15.2 des statuts comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

   "Le Directoire est nommé pour une durée de quatre (4) années, elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat."

   • modifie le quatrième alinéa de l'article 19.1 des statuts comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

   "La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de quatre (4) années, elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat."

2. décide de modifier les statuts de la Société afin d'intégrer dans l'objet social de la Société certaines activités de celle-ci,
   procède ensuite à la modification corrélative du 3ème alinéa de l'article 15 des statuts ainsi qu'il suit:
3. • modifie le premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :
     […]
     "la fabrication et la commercialisation sous toutes ses formes de spécialités nutritionnelles et thérapeutiques préalablement testées ou non dans le cadre d'études précliniques et cliniques, ainsi que toutes activités en matière de recherche appliquée et de développement médical, de dépôt et d'acquisition de tous brevets, marques et droits relevant de la propriété industrielle, toute conclusion de contrat de licence afférent à ces droits de propriété industrielle ."
     […]

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L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

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A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède de la société Valbiotis, a le droit de participer à l'Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l'inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le jeudi 27 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte.

L'inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier. L'attestation de participation doit être annexée au Formulaire de Vote (ci -après le « Formulaire de Vote ») établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire financier.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l'Assemblée générale par un seul d'entre eux, qui sera considéré comme propriétaire.

1. Modalités de vote à l'assemblée générale

Les actionnaires pourront choisir l'un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale :

• assister à l'Assemblée générale ;
• donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale ;
• voter par correspondance.

Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l'Assemblée générale.

Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement.

Les actionnaires qui auront demandé une carte d'admission, donné un pouvoir au Président de l'Assemblée générale, à un tiers, ou voté par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l'Assemblée générale.

1. Utilisation du Formulaire de Vote

• Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré), le Formulaire de Vote leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec leur brochure de convocation ;
• Pour les actionnaires au porteur, le Formulaire de Vote sera accessible sur le site internet de la Société :www.valbiotis.com/assemblees-generales/ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. La demande écrite du Formulaire de Vote devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le mercredi 26 avril 2023.

Le Formulaire de Vote sera accessible sur le site internet de la Société : www.valbiotis.com/assemblees- generales/au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le mardi 11 avril 2023.

1. Actionnaires désirant assister à l'Assemblée générale

• Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire de Vote, dater, signer et retourner le Formulaire de Vote à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex joint à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d'admission par courrier.
• Pour les actionnaires au porteur : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu'ils souhaitent assister à l'Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, leur demande

de carte d'admission accompagnée d'une attestation de participation justifiant de leur qualité d'actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d'admission par courrier. La demande de carte d'admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le jeudi 27 avril 2023.

En aucun cas les demandes de carte d'admission ne devront être adressées directement à la société.

1. Actionnaires ne pouvant pas assister à l'Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s à l'aide du Formulaire de Vote,pourront choisir l'une des trois options suivantes du Formulaire de Vote :

• voter par correspondance ;
• donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale ;
• donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société ou à toute autre tierce personne physique ou morale.

Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire de Vote et le retourner comme indiqué ci-dessous :

• Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : retourner le Formulaire de Vote, complété des instructions, à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, afin qu'il parvienne à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours calendaires précédant l'Assemblée générale, soit le samedi 29 avril 2023.

- Pour les actionnaires au porteur : retourner le Formulaire de Vote, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à Uptevia

• Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l'Assemblée générale, soit le samedi 29 avril 2023.

Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire doit parvenir à Uptevia, au plus tard trois jours calendaires précédant l'Assemblée générale, soit le samedi 29 avril 2023, par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l'Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia.

Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.

En cas de retour d'un Formulaire de Vote par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité du ou des votant(s).

1. Questions écrites des actionnaires

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'attention du Directoire au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu'elles seront adressées au président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le mardi 25 avril 2023. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte et adressées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : contact@valbiotis.com.

1. Documents d'information