Visiativ : Avis de convocation à l’assemblée générale – 23 mai 2019

Avis de convocation / avis de réunion

Les actionnaires de la société VISIATIV (ci-après « la Société ») sont avisés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 23 mai 2019 à 17 heures, (ci-après « l'Assemblée Générale »), au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

-Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

-Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d'Administration,

-Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d'Administration sur les délégations de compétence, sur le gouvernement d'entreprise, sur l'attribution d'actions gratuites sur l'exercice 2018, et sur les options de souscription ou d'achat d'actions,

-Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés,

-Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs,

-Approbation des charges non déductibles,

-Affectation du résultat de l'exercice,

-Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

-Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d'administration,

-Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport le gouvernement d'entreprise de la société,

-Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

-Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

-Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduite le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

-Décision de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes,

-Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit,

-Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre,

-Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de consentir des options de souscription d'actions,

17 avril 2019BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46

- Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de consentir des options d'achat d'actions,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION- (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux membres du Conseil d'administration ; approbation des charges fiscales non déductibles).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 66.160 euros et qui compte-tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION -(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe établi par le Conseil d'Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION -(Affectation du résultat des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à -1.722.972,64 euros de la manière suivante :

En totalité au compte "report à nouveau" créditeur qui se trouve ainsi ramené de 8.292.718,74 euros à 6.569.746,10 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société.

QUATRIEME RESOLUTION -(Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y sont mentionnées.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION -(Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de trente-six mille (36.000) euros, pour l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2019 et pour chacun des exercices ultérieurs.

SIXIEME RESOLUTION -(Autorisation au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la société de ses propres actions).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de de la présente assemblée générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants :

-favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

-attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

-attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ;

-annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;

-remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en

échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder soixante-cinq (65) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

SEPTIEME RESOLUTION -(Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l'adoption de la sixième résolution ci- dessus, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à :

-annuler les actions acquises par la société au titre de mise en œuvre de l'autorisation donnée dans la septième résolutionci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu'il serait éventuellement ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;

-réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

-modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.

HUITIEME RESOLUTION -(Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d'administration

à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit

à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription de actionnaires au profit de catégories de personnes).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l'article L. 411-2, I du Code monétaire et financier :

1.- Délègue au Conseil d'administration, pour une durée dedix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;