BOIRON : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31122023

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BOIRON

Société anonyme

967 504 697 R.C.S. Lyon

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'assemblée générale de la société BOIRON,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Boiron relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

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Exercice clos le 31 décembre 2023

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Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Goodwill et dettes financières relatives aux compléments de prix liés aux acquisitions

(Paragraphes 2.5 et 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. Au 31 décembre 2023, les goodwill s'élèvent à 89,7 millions d'euros en valeur nette. Ces goodwill font l'objet d'un test de dépréciation, dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et au minimum une fois par an. Ils sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des goodwill correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur, nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité calculée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de cinq ans. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de ces goodwill devient inférieure à la valeur comptable. Les notes 2.5 et 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de réalisation des tests de perte de valeur.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et comme indiqué dans la note 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe Boiron a acquis 70% de la société ABBI. Cela a conduit le groupe à faire évoluer le périmètre des UGT sur l'exercice 2022 pour créer l'UGT ABBI. Le goodwill comptabilisé à hauteur de 8,3 millions d'euros et déprécié à hauteur de 4 millions d'euros a fait l'objet d'une dépréciation complémentaire de 4,3 millions d'euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, compte tenu des réalisations constatées en 2023. Le contrat d'acquisition prévoit également le versement de compléments de prix ainsi qu'un engagement de rachat des 30% restants, déterminés et valorisés en fonction de l'atteinte d'objectifs. Au 31 décembre 2023, aucune dette financière relative à ces compléments de prix n'est comptabilisée dans les comptes, tel que décrit dans les notes 1.1 et 17 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que l'évaluation des goodwill et des dettes financières relatives aux compléments de prix liés aux acquisitions constitue un point clé de notre audit parce que, d'une part, leur évaluation repose très largement sur les jugements et les estimations de la direction et, d'autre part, il s'agit d'opérations non courantes générant des traitements comptables complexes.

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Notre réponse

Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par le groupe pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill et la juste valeur des dettes financières liées aux compléments de prix et engagement de rachat des 30% restant du capital de la société ABBI. Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société avec les normes comptables en vigueur.

Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nos travaux ont consisté à :

• Prendre connaissance des modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur préparés par le Groupe ;
• Apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la direction et par comparaison avec la performance de l'exercice, en :
  o Corroborant les flux de trésorerie utilisés dans les tests de perte de valeur avec le budget pour 2024 établi par la Direction et prévisions à moyen terme ;
  o Appréciant la cohérence des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance à l'infini et le taux d'actualisation) aux données macro-économiques disponibles en date de clôture ;
  o Réalisant nos propres tests de sensibilité relatifs au taux d'actualisation, au taux de croissance à l'infini et aux principales hypothèses opérationnelles ;
  o Examinant les modalités retenues pour déterminer les valeurs recouvrables et en vérifiant l'exactitude arithmétique des calculs réalisés ;
  o Appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre du calcul de l'estimation des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises et en lien avec le contrat d'acquisition ;
• Contrôler la conformité du calcul des engagements réciproques de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires constatés en dettes financières avec les contrats d'acquisition afférents.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans les notes 1.1, 2.4.1, 2.5, 6.1, 6.2, 17 et 33.1 de l'annexe aux comptes consolidés au titre des goodwill et des engagements donnés ou reçus liés aux acquisitions.

Provisions relatives aux indemnités de départ à la retraite et à l'accord de préparation à la retraite en France

(Paragraphes 2.9.1 et 19 de l'annexe aux comptes consolidés)

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Risque identifié

Les salariés du Groupe Boiron bénéficient en France d'avantages postérieurs à l'emploi qui incluent les indemnités de départ en retraite conventionnelles et celles relatives à un accord interne de préparation à la retraite.

Ces engagements sont calculés chaque année par un actuaire indépendant. Ils font l'objet d'une provision non courante au passif du bilan pour un montant de 53 M€ au 31 décembre 2023. Les modalités de cette évaluation sont décrites en paragraphe 2.9.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés et le détail des hypothèses actuarielles retenues en paragraphe 19.2.

Nous avons considéré l'évaluation des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi comme un point clé de l'audit, pour les raisons suivantes :

• La détermination des hypothèses actuarielles repose notamment sur le jugement de la Direction du Groupe. Il s'agit principalement du taux d'actualisation et des prévisions d'évolutions de salaires.
• Le montant de la provision est sensible aux hypothèses et méthodes utilisées pour le calcul. Une variation de ces hypothèses par rapport aux observations pourrait conduire à un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance de l'accord de préparation à la retraite ;
• Examiner la conformité de la méthodologie de calcul des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi appliquée par le Groupe à la norme IAS 19 ainsi qu'à l'application de l'interprétation d'IAS19R et aux techniques actuarielles reconnues ;
• Rapprocher, par sondages, les données individuelles, liées aux salariés et utilisées pour le calcul des engagements, avec les données issues du logiciel de paie et les derniers bulletins de salaires
  ;
• Réaliser un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie de calcul pour les engagements de Boiron SA. Cet examen critique, réalisé par nos experts, s'est notamment traduit par :
  o La revue critique des hypothèses démographiques et financières utilisées pour le calcul des engagements (taux d'actualisation, évolutions de salaire…) au regard de la réglementation ou la confrontation de ces hypothèses aux observations menées (benchmarks, éléments statistiques,…).
  o La contre-valorisation des engagements relatifs aux indemnités de retraites et à l'accord interne de préparation à la retraite.

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• La comparaison des montants d'actifs pris en compte au titre des fonds externalisés en déduction du montant des engagements avec les montants confirmés par la compagnie d'assurance
• Le contrôle de la correcte comptabilisation de la variation des engagements dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ;
• La vérification du caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

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En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BOIRON par l'assemblée générale du 25 mai 2023 pour le cabinet Mazars et pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

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Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

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• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

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