Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) a conclu un accord définitif en vue d'acquérir la participation majoritaire inconnue restante dans Decibel Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:DBTX) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 100 millions de dollars le 8 août 2023. Regeneron lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions en circulation de Decibel au prix de 4,00 $ par action ordinaire de Decibel, payable en espèces à la clôture, plus un CVR. Les actionnaires de Decibel recevront un droit à valeur contingente (CVR) non négociable leur permettant de recevoir jusqu'à 3,50 $ par action en espèces si certains jalons réglementaires et de développement clinique sont atteints pour le principal candidat expérimental de Decibel, DB-OTO, dans des délais précis. Regeneron possède actuellement 2 097 314 actions ordinaires de Decibel. L'acquisition proposée valorise Decibel à une valeur totale d'environ 109 millions de dollars sur la base du montant payable à la clôture, et à une valeur totale d'environ 213 millions de dollars si les étapes du CVR sont atteintes. L'accord de fusion prévoit également qu'en cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, Decibel devra payer à Regeneron une indemnité de résiliation d'un montant de 6.500.000 dollars.

La clôture de l'offre publique d'achat sera soumise à certaines conditions, y compris l'apport d'au moins une majorité des actions ordinaires en circulation de Decibel et d'autres conditions de clôture habituelles. Si l'offre publique d'achat aboutit, Regeneron acquerra toutes les actions non acquises dans le cadre de l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape pour la même contrepartie par action que celle payée dans le cadre de l'offre publique d'achat. Le conseil d'administration de Decibel a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion. Le conseil d'administration de Regeneron a également approuvé la transaction. Dans le cadre de l'exécution de l'accord de fusion, Regeneron a conclu des accords d'offre et de soutien avec (i) OrbiMed Private Investments VIII, LP, OrbiMed Partners Master Fund Limited et OrbiMed Genesis Master Fund, L.P., (ii) Third Rock Ventures III, L.P. et (iii) Laurence Reid, qui détiennent collectivement environ 35,7 % des actions ordinaires en circulation de Decibel, afin qu'ils votent en faveur de la fusion pour toutes les actions ordinaires de cet actionnaire de soutien. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023.

Andrew R. Brownstein et Victor Goldfeld de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont agi en tant que conseillers juridiques de Regeneron. Centerview Partners LLC et Leerink Partners LLC sont les conseillers financiers de Decibel et Stuart M. Falber, Joseph B. Conahan et Scott Lunin de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP sont les conseillers juridiques de Decibel. Centerview Partners LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Decibel.

Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) a acquis la participation restante de 91,65% dans Decibel Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:DBTX) auprès d'un groupe d'actionnaires le 25 septembre 2023. L'offre a expiré comme prévu une minute après 23h59, heure de l'Est, le 22 septembre 2023 (cette date et cette heure étant l'"heure d'expiration") et n'a pas été prolongée. Regeneron Pharmaceuticals a accepté de payer toutes les actions ordinaires valablement présentées et non valablement retirées dans le cadre de l'offre. La réalisation de la fusion a entraîné un changement de contrôle de la société, qui est devenue une filiale à 100 % de Regeneron. La contrepartie en espèces a été financée par les liquidités de Regeneron. Decibel Therapeutics a informé le Nasdaq Global Select Market ("Nasdaq") de la réalisation de la fusion.) de la réalisation de la fusion et a demandé au Nasdaq (i) d'arrêter la négociation des actions ordinaires, (ii) de suspendre la négociation des actions ordinaires et de les retirer de la cote et (iii) de déposer auprès de la SEC une notification de retrait de la cote et/ou d'enregistrement sur le formulaire 25 afin d'effectuer le retrait de la cote de toutes les actions ordinaires du Nasdaq et le désenregistrement de ces actions ordinaires en vertu de la section 12(b) du Securities Exchange Act de 1934, tel qu'amendé (l'"Exchange Act"). En outre, la société a l'intention de déposer une certification et un avis de fin d'enregistrement sur le formulaire 15 auprès de la SEC pour demander la fin de l'enregistrement des actions ordinaires en vertu de la section 12(g) de l'Exchange Act et la suspension des obligations d'information de la société en vertu des sections 13 et 15(d) de l'Exchange Act. Computershare Trust Company a agi en tant que dépositaire et agent de transfert dans le cadre de cette transaction.