Olympique Lyonnais Groupe : RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SURLES RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 JUILLET 2022

Olympique Lyonnais Groupe

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 89 546 826,72 euros.

Siège social : 10, avenue Simone Veil - 69150 Décines-Charpieu (Rhône) 421 577 495 R.C.S. LYON

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS PRESENTEES A

L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 JUILLET 2022

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Les résolutions qui vous sont proposées s'inscrivent dans le cadre de l'opération annoncée le 20 juin 20221 par la Société et ses actionnaires de référence Pathé (entités Pathé SAS, OJEJ et SOJER, ensemble "Pathé"), IDG European Sports Investment Limited ("IDG") et Holnest (Pathé, IDG et Holnest étant ensemble, les "Cédants") avec Eagle Football Holdings, LLC ("Eagle Football" ou, avec toute société affiliée, l'"Investisseur").

Eagle Football Holdings LLC est une société américaine, constituée, contrôlée et gérée par Monsieur John Textor. Elle a vocation à détenir des participations et intérêts dans des clubs de football de premier plan dans le monde entier.

Eagle Football Holdings a notamment vocation à détenir les participations suivantes actuellement détenues par John Textor : une participation d'environ 40% dans Crystal Palace Football Club (Londres, Angleterre), qui joue dans la Premier League anglaise, la première division du football professionnel anglais ; une participation de 90% dans Botafogo de Futebol e Regatas (Rio de Janeiro, Brésil), qui joue dans le Campeonato Brasileiro Série A, la première division du football professionnel brésilien ; et une participation de 80% dans le Racing White Daring Molenbeek (Molenbeek-Saint-Jean, Belgique), qui joue dans la Division 1B Pro League belge, la deuxième division du football professionnel belge.

Les principaux actionnaires d'Eagle Football Holdings LLC seront Monsieur John Textor (qui resterait actionnaire majoritaire), Monsieur William P. Foley et Monsieur Jamie Salter.

Aux termes d'accords conclus avec les Cédants2, Eagle Football s'est engagé à acquérir, directement ou via une société affiliée, 100% des actions et OSRANEs de Pathé et IDG et 100% des actions et 50% des OSRANEs d'Holnest, représentant un total de 39.201.514 actions et 789.824 OSRANEs (l'"Acquisition des Blocs"). Ces acquisitions seront réalisées à un prix de 3€ par action et 265,57€ par OSRANE (calculé par transparence).

Eagle Football s'est également engagé à souscrire, directement ou via une société affiliée, à une augmentation de capital de la Société pour un montant de 85.999.998 euros (l'"Augmentation de Capital") sous réserve de la réalisation de certaines conditions.

Au résultat de l'Acquisition des Blocs, de l'Augmentation de Capital et du remboursement en actions des OSRANEs détenues par l'Investisseur et Holnest, l'Investisseur viendrait à détenir, seul, 80% du capital de la Société et, de concert avec Holnest3, 88,54% (sur une base non-diluée). Conformément à

1. Voir communiqué de presse de la Société en date du 20 juin 2022.
2. Voir communiqués de presse de la Société en date du 20 juin 2022 et du 8 juillet 2022.
3. Le concert entre Eagle Football et Holnest résulte de la conclusion du contrat relatif à l'Acquisition des Blocs, en date du 7 juillet 2022. Ce contrat prévoit en effet une mise en concert entre Eagle Football et Holnest, avec effet dès la signature du contrat (et prévoit que cette action de concert prendrait fin en l'absence de réalisation de l'Acquisition des Blocs). Cette mise en concert donnera lieu à une déclaration de franchissement de seuils et d'intention du concert dans les délais applicables.

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la règlementation en vigueur, une offre publique obligatoire simplifiée visant les titres de la Société sera déposée par l'Investisseur à l'issue de ces opérations (l'"OPA"). L'Investisseur a l'intention de demander le retrait obligatoire de la Société (actions et OSRANEs) si les conditions légales et règlementaires le permettent5.

Un pacte d'actionnaires (dont les termes sont en cours de négociations) sera signé au plus tard à la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs entre Holnest et Eagle Football (le "Pacte d'Actionnaires"). La signature du Pacte d'Actionnaires fera l'objet d'une notification à la Société et à l'AMF, qui portera cette information à la connaissance du public, conformément à l'article L.233-11 du code de commerce. Les éventuels autres accords connexes qui seraient également conclus à la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs feront l'objet d'une description dans le cadre de la documentation d'OPA, conformément à la règlementation applicable.

Les instances représentatives du personnel de la Société et de ses filiales ont rendu un avis positif sur l'opération le 30 juin 20226.

Dans ce cadre, nous vous avons réunis en assemblée générale aux fins de (i) nommer de nouveaux administrateurs et censeurs de la Société, (ii) effectuer une modification statutaire afin de permettre la mettre en place de cette nouvelle gouvernance, et (iii) autoriser le Conseil d'Administration aux fins de procéder à l'Augmentation de Capital réservée à l'Investisseur.

Précisions quant aux modifications effectuées par rapport à l'ordre de jour inclus dans l'avis de réunion

L'avis de réunion prévoyait, à l'ordre du jour, la nomination d'administrateurs et censeurs sous réserve de la réalisation de l'Acquisition des Blocs. Ces résolutions étaient proposées dans le cadre de l'opération avec Eagle Football. Les parties à l'opération ont fait savoir à la Société qu'elles préféraient ne pas proposer, dès à présent, la nomination de nouveaux membres du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a donc supprimé ces points de l'ordre du jour. La recomposition du Conseil d'Administration interviendra par voie de cooptation lors de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.

1. RATIFICATION DE LA COOPTATION DE ARNAUD PAVEC EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR (RESOLUTION 1)

La première résolution vise à ratifier la cooptation de M. Arnaud Pavec en qualité d'administrateur, qui a été coopté par le Conseil d'Administration le 7 juillet 2022, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, en remplacement de M. Thomas Riboud-Seydoux qui a démissionné de ses fonctions d'administrateur au début du mois de juillet.

M. Arnaud Pavec sera nommé pour la durée du mandat de M. Thomas Riboud-Seydoux restant à courir, à savoir jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2025.

Une biographie de M. Arnaud Pavec est annexée au présent rapport.

2. RESOLUTION RELATIVE A LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES CENSEURS (RESOLUTION 2)

La deuxième résolution vise à valider l'enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil

1. Tous les pourcentages de détention sont donnés sur la base du nombre d'actions et de droits de vote au 30 juin 2022.
2. Voir communiqué de l'AMF 222C1547 en date du 21 juin 2022 relatif à l'ouverture d'une période de pré-offre.
3. Voir communiqué de presse de la Société en date du 1er juillet 2022.

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d'Administration (en ce compris les censeurs) au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022. Il vous est proposé de la fixer à 294.000 euros.

Ce montant est en augmentation par rapport à celui de l'exercice 2020/2021 (200.000 euros), ce qui s'explique par la fréquence des réunions (12 réunions, contre 8 au cours de l'exercice 2020/2021) et le caractère exceptionnel des travaux des administrateurs durant l'exercice qui vient de se clore.

Les comités de la Société ont également été très sollicités, en particulier le Comité des nominations et des rémunérations.

En outre, un Comité Ad Hoc "financement" ayant pour missions de travailler et proposer des recommandations au Conseil d'Administration sur la structuration du financement de l'Arena et la structure financière d'OL Groupe, a été créé le 4 octobre 2021 sur décisions du Conseil d'Administration. Ce Comité Ad Hoc a notamment été amené à suivre différentes options de renforcement des fonds propres de la Société. Il a également vocation à assumer le rôle de comité ad hoc au sens de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF dans le cadre de l'OPA. Le Comité Ad Hoc s'est réuni 14 fois au cours de l'exercice 2021/2022.

Compte tenu du renouvellement de la composition du Conseil d'Administration proposée à l'Assemblée Générale, nous soumettons à votre approbation la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 juin 2022.

Le montant de l'enveloppe globale sera alloué par le Conseil d'Administration en fonction de la présence des administrateurs au Conseil d'Administration, ainsi que de leur présence aux différents comités et de leur implication dans les travaux de ces comités. Il est en outre prévu de rémunérer, au sein de cette enveloppe, Monsieur Gilbert Saada, censeur, pour sa participation aux travaux du Comité Ad Hoc en tant que président de ce comité, à hauteur de 28.000 euros.

3. AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE A L'INVESTISSEUR (RESOLUTION 3)

Caractéristiques de l'Augmentation de Capital

Eagle Football s'est engagée, sous réserve de certaines conditions, à souscrire à une augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée (ou à l'un de ses affiliés), pour un montant maximum de 85.999.998 euros.

Il est donc proposé d'autoriser une augmentation de capital réservée à l'Investisseur, pour un montant maximum de quatre-vingt-cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (85.999.998) euros, prime d'émission comprise, par l'émission d'un maximum de vingt-huit millions six cent soixante-six mille six cent soixante-six (28.666.666) actions ordinaires de la Société d'un euro et cinquante-deux centimes (1,52 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de trois (3) euros, soit un euro et cinquante-deux centimes (1,52 €) de valeur nominale et un euro et quarante-huit centimes (1,48 €) de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise.

Il est proposé de supprimer le droit préférentiel de souscription, afin de réserver l'Augmentation de Capital à :

• Eagle Football Holdings LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware, dont le siège social est sis 318 South US Highway 1, Suite 200, Jupiter, Florida, USA 33408, ou
• toute entité contrôlant, contrôlée par ou sous contrôle commun avec Eagle Football, au sens de l'article L. 233-3, I et II du Code de commerce.

La suppression du droit préférentiel de souscription est proposée afin de réserver l'Augmentation de Capital à l'Investisseur, en application des accords conclus entre l'Investisseur et les Cédants et

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l'Investisseur et la Société. Le choix de procéder à une augmentation de capital réservée s'inscrit en outre dans la logique de l'opération globale avec Eagle Fooball visant à retirer la société de la cote (si les conditions légales et règlementaires sont satisfaites).

Le prix d'émission des actions nouvelles (3€) correspond au prix d'acquisition des actions des Cédants dans le cadre de l'Acquisition des Blocs, lequel a été fixé au terme d'un processus d'enchères compétitif mené par Pathé et IDG7. L'OPA sera également lancée au même prix.

Ce prix de 3 euros par action valorise 100% du capital de la Société à environ 527,3 millions d'euros (sur une base totalement diluée, incluant (i) les 88 192 276 actions qui seraient émises lors du remboursement des OSRANEs, sur la base d'un remboursement avant le 1er juillet 2023 et (ii) les 28.666.666 actions de la Société qui seraient émises au profit d'Eagle Football dans le cadre de l'Augmentation de Capital, et en prenant l'hypothèse que les 730.000 actions gratuites attribuées le 15 février 2022 donneront lieu à l'attribution de titres auto-détenus).

Ce prix fait ressortir une prime de 56,66% par rapport au cours de bourse précédent la communication par Pathé et IDG de leur intention de céder leur participation (8 mars 2022), une prime de 0,55% par rapport au VWAP 1 mois, de 8,27% par rapport au VWAP 3 mois, de 14,17% par rapport au VWAP 6 mois et de 18,14% par rapport au VWAP sur un an par rapport à la date d'annonce du projet d'opération.

Il est proposé de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider de réaliser l'Augmentation de Capital dans les conditions définies par la troisième résolution. Ladite délégation serait valable jusqu'au 31 décembre 2022.

Si votre Conseil d'administration faisait usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale, il établirait, le cas échéant et conformément à la loi et à la réglementation, au moment de sa décision, un rapport complémentaire qui décrirait les conditions définitives de la mise en œuvre de la délégation et indiquerait son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux comptes seraient mis à la disposition des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales et réglementaires.

Il est en outre précisé qu'en vue de l'admission aux négociations des actions nouvelles, un prospectus de relance (au sens du règlement (UE) 2021/337 du 6 février 2021) sera préparé et mis à la disposition du public dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Motifs et contexte de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital répond au projet de renforcement de la structure financière d'OL Groupe annoncé lors de la présentation des résultats semestriels le 16 février dernier, et s'inscrit dans les orientations décidées par les membres du Conseil d'Administration de la Société.

L'opération permettrait à la Société de poursuivre sa stratégie et ses investissements.

Le produit de l'augmentation de capital serait utilisé pour réaliser des investissements significatifs, notamment dans les équipes sportives ainsi que dans les infrastructures (notamment la LDLC Arena et, de manière générale, le développement d'OL Vallée), et accélérer le remboursement de certains financements liés à l'Arena. A ce stade, il est envisagé que le produit de l'Augmentation de Capital soit utilisé comme suit :

7 Voir communiqué de presse de la Société en date du 9 mars 2022.

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• à hauteur d'environ 40 millions d'euros au renforcement des équipes professionnelles masculine et féminine ;
• à hauteur d'environ 29 millions d'euros au remboursement à court et moyen termes des TSDI et des obligations de relance liés au financement de l'Arena ; et
• pour le solde, soit environ 17 millions d'euros à l'aménagement et à l'investissement d'infrastructures.

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