Silver Lake Management, L.L.C. et CPP Investments ont convenu d'acquérir la participation restante de 95,9 % dans Qualtrics International Inc. (NasdaqGS:XM) auprès de SAP America, Inc. et de The Vanguard Group, Inc. et d'autres parties, pour un montant de 10,9 milliards de dollars, dans le cadre d'une opération de privatisation, le 12 mars 2023. Selon les termes de l'accord, Silver Lake et CPP Investments acquerront 100 % des actions en circulation que Silver Lake ne possède pas encore et les actionnaires de Qualtrics, y compris SAP, recevront 18,15 dollars par action en numéraire. La transaction est entièrement financée par 9,22 dollars d'engagements de capitaux propres de Silver Lake et des co-investisseurs, 1,75 milliard de dollars de capitaux propres de CPP Investments et 1,2 milliard de dollars de dettes. À l'issue de la transaction, les actions ordinaires de Qualtrics ne seront plus cotées sur un marché public. Qualtrics restera dirigée par Zig Serafin, directeur général, et l'entreprise conservera son siège à Provo, dans l'Utah, et à Seattle, dans l'État de Washington. Le conseil d'administration de Qualtrics, ainsi qu'un comité d'administrateurs indépendants de Qualtrics, ont approuvé la transaction, qui a également été approuvée par SAP en sa qualité d'actionnaire principal de Qualtrics. L'opération a été approuvée par le conseil d'administration de Qualtrics, y compris un comité d'administrateurs indépendants, ainsi que par le conseil d'administration et le conseil de surveillance de SAP. La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention des approbations réglementaires requises, l'accord antitrust Hart-Scott-Rodino, les actionnaires de Qualtrics et l'approbation du Conseil d'administration de SAP. Le 25 mai 2023, Qualtrics International a obtenu l'autorisation ou l'approbation finale requise par les lois antitrust étrangères applicables pour la réalisation de la transaction. Au 23 juin 2023, Qualtrics International a reçu toutes les approbations ou autorisations réglementaires requises dans le cadre de la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. Au 26 mai 2023, la transaction devrait être finalisée en juin 2023. La société prévoit que la fusion sera clôturée le 28 juin 2023.

Andrew J. Schader de Latham & Watkins LLP a agi en tant que conseiller juridique de Silver Lake. Daniel Mitz de Shearman & Sterling LLP, Anthony McCusker de Goodwin Procter LLP et Ethan A. Klingsberg, Sarah K. Solum et Sebastian L. Fain de Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP ont été les conseillers juridiques de Qualtrics. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de Qualtrics et Goodwin Procter LLP a agi en tant que conseiller juridique. Barclays Capital Inc. a agi en tant que conseiller financier de SAP SE et Daniel Mitz, Robert Cardone, Scott Petepiece, Ben Gris, Matthew Readings, Daniel Laguardia, Alan Goudiss, Patrick Hein, Michael Dorf, Alain Dermarkar, Doreen Lilienfeld, Larry Crouch, Michael Steinberg, JB Betker, Sylvain Petit, Barbara Zylberg et Scott Cohen de Shearman & Sterling LLP ont agi en tant que conseiller juridique. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier d'un comité d'administrateurs indépendants de Qualtrics et Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP a agi en tant que conseiller juridique. J.P. Morgan a agi en tant que conseiller financier et a fourni un financement engagé à Silver Lake. Latham & Watkins LLP et Jennifer Hobbs et Catherine Burns de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers juridiques, respectivement en ce qui concerne la transaction et le financement de la dette de Silver Lake. Douglas P. Warner et Timothy F. Burns de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de CPP Investments. Wells Fargo Corporation a agi en tant que conseiller financier de Silver Lake. American Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Qualtrics International. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Qualtrics International. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. a agi en tant que conseiller juridique de Qualtrics International Inc. J.P. Morgan a agi en tant que conseiller financier et Latham & Watkins LLP et Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada.

Silver Lake Management, L.L.C. et CPP Investments ont acquis la participation restante de 95,9 % dans Qualtrics International Inc. (NasdaqGS:XM) auprès de SAP America, Inc. et de The Vanguard Group, Inc. et d'autres, dans le cadre d'une opération de privatisation, le 28 juin 2023.