Safran : 04/26/2023 Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions 2022 (French only)

RAPPORT SPECIAL 2022 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES

ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE,

ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE

Conformément à la loi, il a été établi le présent rapport spécial portant sur :

• les attributions gratuites d'actions consenties en 2022, et
• le nombre et la valeur des actions gratuites existantes ou à émettre attribuées en 2022 tant aux mandataires sociaux de Safran (la « Société »), qu'à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé.

1. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS CONSENTIES EN 2022 - PRESENTATION GENERALE

Aux termes de sa 30ème résolution, l'assemblée générale mixte du 26 mai 2021 de la Société a autorisé le Conseil d'administration de la Société à attribuer gratuitement des actions de performance au profit

1. des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du Président du Conseil d'administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. L'assemblée générale a laissé le soin au Conseil de déterminer l'identité ou les catégories de bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

Le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées ne pouvait excéder 0,40 % du capital social au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond).

Par ailleurs, le nombre d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution.

Lors de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'attribuer un total de 784 171 actions de performance à 969 salariés (cadres supérieurs et jeunes talents du Groupe) (Plan d'« Incentive » Long Terme 2022 qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années).

Les actions attribuées seront des actions à émettre à titre d'augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société.

La valeur totale des attributions s'élève à 57 281 284 € euros1 à la date d'attribution, soit le 24 mars 2022.

L'attribution autorisée par le Conseil d'administration répond aux principales caractéristiques et conditions suivantes :

1 Valorisation comptable en application de la norme IFRS2 estimée à la date attribution.

1

1.1 Catégories de bénéficiaires

Les bénéficiaires de l'attribution décidée le 24 mars 2022 sont des cadres supérieurs du Groupe relevant de la catégorie "hors statut" occupant des postes dans certaines bandes de responsabilités de l'organisation ressource humaine de Safran, des jeunes talents et les membres du Comité Exécutif 2.

1.2 Condition de présence

Le règlement de plan prévoit le principe d'une condition de présence et un nombre limité d'exceptions

• cette condition dont le décès, l'invalidité, le départ en retraite ou une décision spécifique du Conseil d'administration.

1.3 Conditions de performance

L'attribution est soumise à condition de présence et à l'atteinte de conditions de performance internes et externe, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs complets comprenant l'exercice 2022 au cours duquel les actions de performance sont attribuées 3.

• Conditions internes financières et économiques

Les deux conditions internes standard sont liées :

• • pour moitié, au résultat opérationnel courant ajusté,
  • pour moitié, au cash flow libre.
• Conditions internes extra-financières
• • pour moitié sur un critère « environnement et climat »
  • pour un quart sur un critère « égalité femme/homme »,
  • pour un quart sur un critère « sécurité ».
• Condition externe
  La condition externe est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un indice composite permettant de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l'indice de référence du marché français. Il était composé de :
• • l'indice STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return),
  • l'indice S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D),
  • l'indice CAC 40 (CAC 40 Gross Return).

Chacun de ces trois indices pèse pour un tiers dans l'indice composite.

1.4 Périodes d'acquisition et de conservation

L'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition fixée par le Conseil d'administration à trois ans.

Outre cette période d'acquisition, l'attribution au profit des membres du COMEX de Safran est également assortie d'une période de conservation des actions d'une durée minimale d'un an à compter du terme de la période d'acquisition.

1. Le Comité Exécutif (COMEX), composé de 18 personnes, rassemble en son sein le Directeur Général, des directeurs Groupe et des dirigeants des principales sociétés opérationnelles du Groupe. Cette composition assure une représentativité de toutes les activités du Groupe, ainsi que celle des fonctions transverses, en support de l'activité opérationnelle. Le Comité exécutif a en charge la conduite des activités de Safran, dans le respect de la stratégie définie en amont par le Conseil d'administration.
2. Cf. § 6.6.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021.

2

Par ailleurs, les attributaires ont pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur ces actions jusqu'à la date de leur libre disposition (fin de la période d'acquisition, ou le cas échéant, de conservation fixée par le Conseil d'administration, selon les attributaires).

2. NOMBRE ET VALEUR DES ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE ATTRIBUEES EN 2022 AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE ET AUX DIX SALARIES DE LA SOCIETE OU DES SOCIETES DU GROUPE DONT LE NOMBRE D'ACTIONS CONSENTIES EST LE PLUS ELEVE

2.1 Attribution au Directeur Général de la Société

14 334 actions de performance ont été attribuées gratuitement en 2022 au Directeur Général de la Société, Olivier Andriès, ce qui représente moins de 2 % du total de cette attribution et 0,003 % du capital de la Société à la date d'attribution.

L'intégralité des actions de performance attribuées au Directeur Général est soumise à l'atteinte des conditions de performance internes et externe, identiques à celles des autres attributaires, exposées ci- dessus.

Le nombre d'actions de performance qui seraient définitivement livrées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans dépendra du niveau d'atteinte de ces différentes conditions sur la période 2022-2024.

Une période de conservation d'une année suivra cette période d'acquisition.

Le Conseil a également décidé qu'après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu'au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l'obligation de conserver au nominatif 40 % des actions de performance définitivement livrées dans le cadre de cette attribution et de toute autre attribution éventuelle future et ce, jusqu'à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle.

Le Directeur Général a pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu'à la date de leur libre disposition (fin de la période de conservation).

La valorisation comptable des actions de performance attribuées au Directeur Général, (évaluée selon la norme IFRS 2), à la date d'attribution, est estimée à 959 947,98 euros.

2.2 Attribution aux mandataires sociaux de la Société autres que le Directeur Général

Néant.

2.3 Attribution aux dix salariés de la Société ou des sociétés du Groupe dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé

• Evaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 1.r du document d'enregistrement universel 2021), à la date d'attribution.

3

3. ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE CONSENTIES EN 2022 PAR UNE SOCIETE CONTROLEE PAR LA SOCIETE, AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE ET AUX DIX SALARIES DE LA SOCIETE OU DES SOCIETES DU GROUPE DONT LE NOMBRE D'ACTIONS CONSENTIES EST LE PLUS ELEVE

3.1 Attribution aux mandataires sociaux de Safran

Néant.

3.2 Attribution aux dix salariés de la Société ou des sociétés du Groupe dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé

Néant.

***

4