Safran : Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2019 (French only)

Safran

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Safran

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Safran,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Concomitamment à ces conventions, ont également été conclus :

• 1.3 la Convention de Préemption : convention entre votre société, la société Airbus Group et l'Etat, déterminant les conditions dans lesquelles la société Airbus Group et votre société pourront exercer un droit de préemption sur les titres de l'autre partenaire dans AGH, en cas d'exercice par l'Etat de promesses de vente qui lui ont été consenties respectivement par la société Airbus Group et par votre société ; le rachat par l'Etat des titres de AGH ne pouvant intervenir qu'une fois les droits de préemption de votre société et de la société Airbus Group purgés.
• 1.4 l'avenant (n° 6) à la Convention de 2004 entre votre société et l'Etat :
  Pour mémoire, la Convention de 2004 avait été approuvée par l'assemblée générale du 11 mai 2005. Cette convention, telle qu'amendée ou complétée par trois avenants conclus en 2011 et approuvés par l'assemblée générale du 31 mai 2012, deux avenants conclus en 2014 et approuvés par l'assemblée générale du 23 avril 2015 et enfin l'avenant n° 6, prévoyait notamment :
• • un droit de l'Etat de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein du conseil d'administration de votre société, dès lors que sa participation dans le capital de votre société deviendrait inférieure à 10 % ;
  • un droit de l'Etat de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d'administration ou des organes équivalents des filiales stratégiques de votre société et des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d'avions d'armes français ;
  • un droit d'agrément préalable de l'Etat notamment sur les cessions de certains actifs stratégiques, ou sensibles défense et franchissement de certains seuils en capital ou en droits de vote de votre société et des sociétés de votre groupe détenant des actifs stratégiques.

La Convention de 2004 telle que modifiée par ses six avenants, est demeurée en vigueur jusqu'au 22 mars 2018, date à laquelle elle a été annulée et remplacée par la Convention du 22 mars 2018 entre votre société et l'Etat (cf. ci-dessous paragraphe b).

• 1.5 Par ailleurs, l'avenant CGE, avenant à une convention de garantie environnementale avec la société SNPE, autorisé par votre conseil d'administration le 17 décembre 2015, a été signé le
  17 mai 2016, est entré en vigueur le 30 juin 2016 et a été approuvé par l'assemblée générale du 15 juin 2017. Certains des sites transmis à la société AGH, dans le cadre de l'opération de rapprochement décrite ci-dessus, sont couverts par une convention de garantie environnementale (« CGE ») consentie à votre société par la société SNPE et contre-garantie par l'Etat. L'avenant CGE a été conclu, avec l'accord de l'Etat, entre notamment les sociétés SNPE, AGH et votre société, afin que le bénéfice de la CGE soit transféré à la société AGH pour lesdits sites (la société AGH étant substituée de plein-droit à votre société).

1. Nature, objet et modalités

Consolidation et actualisation de la Convention de 2004 relative aux actifs et filiales stratégiques de défense et de ses avenants dans un document unique

Dans le cadre de la privatisation de la société Snecma résultant du rapprochement de la société Snecma avec la société Sagem, l'Etat avait accepté de renoncer à l'action spécifique qu'il pouvait instituer en application de l'article 10 de la loi de privatisation du 6 août 1986 à condition que des droits contractuels d'effet équivalent lui soient conférés par voie conventionnelle. Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l'indépendance nationale avait ainsi conduit l'Etat à signer le 21 décembre 2004 avec les sociétés Sagem et Snecma une convention relative aux actifs et filiales stratégiques de défense (la Convention de 2004), visant (i) à assurer à l'Etat un contrôle sur la détention et, le cas échéant, la dévolution de tout ou partie de certains actifs et titres

de filiales et participations détenues par les sociétés parties à la Convention de 2004, associés à certains franchissements de seuils, et (ii) à faire bénéficier l'Etat de droits relatifs à sa représentation au sein des organes des filiales stratégiques et des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d'avions d'armes français.

La fusion en 2005 des sociétés Snecma et Sagem ayant donné naissance à votre société et les différentes opérations conclues par votre société depuis lors ont considérablement modifié le périmètre de votre groupe, conduisant les parties à devoir modifier la Convention de 2004 successivement par voie de six avenants.

Votre société et l'Etat ont souhaité consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu. Elle a été autorisée par votre conseil d'administration lors de sa séance du 22 mars 2018. Elle a été signée par votre société le 26 mars 2018.

La Convention a annulé et remplacé la Convention de 2004. Elle prévoit notamment :

Sur les aspects de gouvernance :

• qu'il sera proposé aux organes compétents de votre société la nomination de l'Etat en qualité d'administrateur, dès lors que la participation de l'Etat est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ;
• qu'il sera en outre proposé aux organes compétents de votre société la nomination à son conseil d'administration d'un membre proposé par l'Etat, si la participation de l'Etat est supérieure à 5 % ;
• qu'il sera proposé au conseil d'administration, sur demande de l'Etat, la nomination d'une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l'Etat au titre de la Convention ;
• un droit de l'Etat de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d'administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de votre société (les sociétés Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense.

Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent :

• un droit d'agrément préalable de l'Etat :
• • sur les cessions des actifs (à l'exclusion d'actifs n'impactant pas les activités de défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques des sociétés Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres de la société AGH,
  • sur les cessions de certains actifs des entités de votre groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense),
  • sur les cessions des titres de la société Safran Electronic & Defense détenant des actifs sensibles de défense,
  • sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés de votre groupe détenant des actifs sensibles de défense,
  • sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d'information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d'administration ou de gestion des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, AGH ou d'une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par votre société,

• • le défaut de réponse de l'Etat dans un délai de trente jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres de la société AGH pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ;
• un droit d'information de l'Etat, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par votre société détenant des actifs sensibles de défense, d'actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l'entité concernée ;
• en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d'un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de votre société, l'Etat pourra - à défaut d'accord sur d'autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques - acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques des sociétés Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans la société AGH, à un prix déterminé par un collège d'experts.

La Convention a été approuvée par l'assemblée générale du 25 mai 2018.

2. Entre l'Etat, la société ArianeGroup Holding et le CNES, en présence de votre société

Personnes concernées

L'Etat, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote.

Mme Hélène Dantoine, représentant de l'Etat au conseil d'administration de votre société depuis le

13 mars 2019, M. Patrick Gandil, administrateur de votre société nommé sur proposition de l'Etat jusqu'au 7 février 2019, M. Vincent Imbert, administrateur de votre société nommé sur proposition de l'Etat.

Nature, objet et modalités

Le CNES, l'Etat et la société AGH, en présence de la société Airbus Group et de votre société, ont conclu un protocole intitulé « Protocole-cadre Arianespace », portant sur le rachat par la société AGH des titres Arianespace et des marques Ariane détenus par le CNES, avec pour objet d'acter les principaux termes et conditions liés à la cession des titres Arianespace détenus par le CNES à la société AGH, ainsi que les déclarations et les engagements des parties, dont celui de votre société consistant à veiller au respect par la société AGH dudit protocole en sa qualité d'associé.

Ce protocole permet la mise en place du nouveau cadre d'exploitation des lanceurs européens.

La signature de ce protocole a été autorisée par votre conseil d'administration du 17 décembre 2015. Le protocole a été signé le 8 février 2016 et approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016. Il est entré en vigueur le 30 juin 2016.

3. Avec un groupe de banques dont BNP Paribas

Personne concernée

Mme Monique Cohen, administrateur de votre société et de BNP Paribas.

Nature, objet et modalités

Cette convention, autorisée par votre conseil d'administration du 29 octobre 2015, a été signée le 4 décembre 2015.

Elle porte sur la mise en place d'une ligne de crédit renouvelable, d'un montant total de

• 2 520 000 000, d'une maturité de cinq ans et prévoyant deux options d'extension d'une année chacune, consentie par un syndicat de quinze banques prêteuses, dont BNP Paribas pour une part équivalente à chacune des autres banques parties à la convention. Il a été fait usage des deux options d'extension de un an, reportant ainsi l'échéance de la ligne à décembre 2022.

Cette ligne de crédit renouvelable a été mise en place afin d'assurer la liquidité de votre groupe de façon pérenne et lui permettre de financer ses besoins généraux. Ce refinancement a permis à votre société de bénéficier de conditions de marché favorables et est venu se substituer à deux lignes de crédit préalablement existantes de maturité plus courte.

Cette convention a été approuvée par l'assemblée générale du 19 mai 2016.

Pour l'exercice 2019, une charge de € 189 180,24 correspondant à la quote-part de commission de non-utilisation de BNP Paribas (commission répartie entre les prêteurs en fonction de leur engagement respectif) est inscrite dans les comptes de votre société.