Ayala Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:AYLA) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Advaxis, Inc. (OTCPK:ADXS) pour 8,9 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 18 octobre 2022. À l'issue de la transaction, les actionnaires d'Ayala détiendront environ 62,5 % des actions ordinaires en circulation de la société combinée et les actionnaires d'Advaxis détiendront environ 37,5 %, sous réserve des conditions de l'accord de fusion. L'opération est destinée à être qualifiée, aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu des États-Unis, de réorganisation exempte d'impôt en vertu des dispositions de la section 368(a) de l'Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié. À la clôture de la transaction, Ayala sera retirée de la liste du Nasdaq Global Market. Les actions ordinaires de la société fusionnée devraient commencer à être négociées sur l'OTCQX à l'heure effective de la transaction. Au moment de l'entrée en vigueur de l'accord, les dirigeants de la société fusionnée seront Kenneth A. Berlin, président, directeur général et directeur, Andres Gutierrez, actuel directeur médical d'Advaxis, et Igor Gitelman, directeur financier par intérim d'Advaxis. Roni Mamluk, fondateur et directeur général d'Ayala, et Yossi Maimon, directeur financier d'Ayala, démissionneront. Gary Gordon, directeur médical d'Ayala, démissionnera également et devrait continuer à jouer un rôle consultatif pendant un certain temps. Le conseil d'administration de la société combinée devrait être composé de sept membres : deux désignés par Advaxis, quatre désignés par Ayala, et Kenneth Berlin. Chaque partie est tenue de payer une indemnité de résiliation d'un montant de 600 000 $ à l'autre partie en cas de résiliation de l'accord dans des circonstances précises. La transaction est soumise à certaines conditions de clôture habituelles, notamment, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 doit être effective et Ayala doit avoir obtenu l'approbation des actionnaires. Le conseil d'administration d'Ayala et d'Advaxis a approuvé la transaction. La clôture de l'opération devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2023. Torreya Capital, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Advaxis. Cantor Fitzgerald & Co. a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité pour Ayala. Cantor Fitzgerald a agi en tant que conseiller financier d'Advaxis dans le cadre de la Fusion et recevra des honoraires de 1,25 million de dollars, dont 500 000 dollars étaient payables à la remise de l'avis de Cantor Fitzgerald. Robert W. Dickey de Morgan, Lewis & Bockius LLP a agi comme conseiller juridique d'Advaxis tandis que Peter N. Handrinos et Joshua M. Dubofsky de Latham & Watkins LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Ayala.

Ayala Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:AYLA) a réalisé l'acquisition d'Advaxis, Inc. (OTCPK:ADXS) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 19 janvier 2023. Alors que l'action continuera à se négocier sur l'OTC sous le symbole ADXS, la société fusionnée fonctionnera sous le nom d'Ayala Pharmaceuticals. Après l'achèvement de la transaction, Kenneth A Berlin, président et directeur général d'Advaxis, sera président, directeur général et administrateur de la société issue de la fusion ; Andres Gutierrez, sera le directeur médical ; et Igor Gitelman sera le directeur financier par intérim. Le conseil d'administration est composé de David Sidransky, en tant que président, Roni Appel, Samir Khleif, Vered Bisker-Leib, Murray A. Goldberg, Robert Spiegel et Ken Berlin.
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