Nanobiotix : Avis de convocation paru au BALO du 13 mai 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

NANOBIOTIX

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.413.999,84 euros

Siège social : 60 rue de Wattignies, 75012 Paris

447 521 600 R.C.S. Paris

AVIS DE CONVOCATION

1. L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 28 MAI 2024

Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 28 mai 2024 à 14 heures 30, au siège social de la société, 60 rue de Wattignies, 75012 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

- rapport de gestion du directoire comprenant le rapport sur le groupe - rapport du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et s ur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
• rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• 1. approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  2. approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  3. affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  4. constatation de la reconstitution des capitaux propres,
  5. examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
  6. approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023 au président du directoire, Monsieur Laurent Levy,
  7. approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à
     Madame Anne-Juliette Hermant, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail,
  8. approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à
     Monsieur Bartholomeus van Rhijn au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail,
  9. approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 202 3 à Monsieur Gary Phillips, au titre de son mandat de président du conseil de surveillance,
  10. vote sur les informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce,
  11. fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance,
  12. approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice
      2024,

1. approbation de la politique de rémunération de Monsieur Laurent Lévy en raison de son mandat de président du directoire au titre de l'exercice 2024,
2. approbation de la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2024,
3. approbation de la politique de rémunération de Monsieur Bartholomeus van Rhijn en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2024,
4. approbation de la politique de rémunération de Monsieur Louis Kayitalire, en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2024, sous réserve de sa nomination en qualité de membre du directoire par le conseil de surveillance et de la modification de la limite d'âge applicable aux membres du directoire,
5. renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes (Grant Thornton),
6. nomination de KPMG SA en qualité de nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Ernst & Young et Autres dont le mandat vient à expiration,
7. approbation du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions 2023 (le « 2023 Stock Option Plan ») adopté par le directoire le 20 juillet 2023,
8. autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne-Marie Graffin pour une durée exceptionnelle de quatre années dérogatoire aux dispositions statutaires,
2. renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain Herrera pour une durée exceptionnelle de quatre années dérogatoire aux dispositions statutaires,
3. modification de la limite d'âge applicable aux membres du directoire afin de la porter de 65 ans à 75 ans - modification corrélative de l'article 11 des statuts,
4. modification de l'article 17 des statuts afin de supprimer la référence à l'impossibilité pour les membres du conseil de surveillance de participer par téléconférence ou visioconférence aux délibérations du conseil de surveillance relatives à l'examen des co mptes et du rapport de gestion,
5. modification de l'article 27 des statuts « Perte de la moitié du capital social » afin de le mettre à jour avec les nouvelles dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce,
6. autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions,
7. délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
8. délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires par voie d'offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 d u code monétaire et financier),
9. délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires, dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier,
10. autorisation à consentir au directoire, en cas d'émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des délégations susvisées, à l'effet de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social,

1. délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,
2. délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires à
   émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un programme de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM »),
3. délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(investisseurs ayant l'expérience du secteur de la de la santé ou des biotechnologies ; établissement de crédit, prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat de placement garantissant la réalisation de l'émission considérée) ;
4. délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ) ;
5. délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées,
6. délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,
7. délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de
   10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,
8. fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
9. délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
10. autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'action s de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
11. autorisation à donner au directoire de procéder à l'attribution grat uite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
12. délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
13. fixation des limitatio ns globales du montant des émissions susceptibles d'être effectuées en vertu des autorisations à consentir à l'effet d'octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions et de proc éd er à l'attribution gratuite d'actions et de la délégation à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions susvisées,
14. délégation à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au p lan d'épargne du groupe.

Il est rappelé que l'avis préalable de réunion de l'assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le directoire a été publié au BALO du 22 avril 2024.

Modalités de participation à l'Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, la date d'enregistrement est fixée au 24 mai 2024, zéro heure, heure de Paris.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

Modalités de vote à l'Assemblée Générale :

1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission :

• Pour l'actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09 ou à l'adresse électroniqueserviceproxy@cic.fr
• Pour l'actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au
  Président de l'assemblée générale,
• voter par correspondance,
• donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l'article L. 225-106-1 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus p ar le CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le troisième jour précédant l'assemblée, et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Les modalités de participation à l'assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette assemblée générale.

3. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fren précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué,
• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fren précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d'envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09.

Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CIC au plus tard :

1. • la veille de l'assemblée, soit le 27 mai 2024avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr
   • trois (3) jours francs au moins avant la date de l'assemblée, soit le 24 mai 2024, pour les notifications effectuées par voie postale.
2. Conformément aux dispositions de l'article R. 225- 85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d'admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.
3. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Questions écrites des actionnaires :

Conformément aux prescriptions légales, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : investors@nanobiotix.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 mai 2024. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Documents d'information pré-assemblée

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la socié té, 60 rue de Wattignies, 75012 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l'adresse suivante : www.nanobiotix.com.

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Le directoire