Vieco USA, Inc. (Orbit) a exécuté la feuille de modalités non contraignante pour acquérir NextGen Acquisition Corp. II (NasdaqCM:NGCA) de NextGen Sponsor II LLC et autres pour 3,1 milliards de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 avril 2021. Vieco USA, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir NextGen Acquisition Corp. II de NextGen Sponsor II LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 août 2021. À la clôture, la transaction devrait fournir à la société combinée jusqu'à 483 millions de dollars en produits en espèces, y compris jusqu'à 383 millions de dollars d'espèces détenues dans le compte en fiducie de NextGen (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats) et un PIPE entièrement engagé de 100 millions de dollars ; la société combinée conservera le nom Virgin Orbit et devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole VORB. La transaction évalue Virgin Orbit à une valeur d'entreprise pro forma implicite d'environ 3,2 milliards de dollars US. La transaction est soumise, entre autres, à l'approbation des actionnaires de NextGens et à la satisfaction ou la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles. L'assemblée générale extraordinaire de NextGen se tiendra le 28 décembre 2021. Les conseils d'administration de Virgin Orbit et de NextGen ont approuvé à l'unanimité le projet de regroupement d'entreprises. L'opération devrait être conclue vers la fin de l'année. En date du 8 décembre 2021, NextGen a fixé au 28 décembre 2021 à 9 h, heure de l'Est, la tenue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires pour approuver les propositions associées au regroupement d'entreprises. En date du 28 décembre 2021, les actionnaires de NextGen Acquisition Corp. II, les actionnaires ont approuvé le regroupement d'entreprises. La transaction devrait être conclue d'ici la fin de l'année. Credit Suisse Securities (USA) LLC fait office de conseiller financier principal et de conseiller principal en matière de marchés des capitaux pour Virgin Orbit et de co-agent de placement principal pour la transaction PIPE. Perella Weinberg Partners L.P. et LionTree LLC sont également des conseillers financiers supplémentaires de Virgin Orbit. Justin Hamill, Rachel Sheridan, Drew Capurro, Charles Cassidy, Pardis Zomorodi, William Kessler, Michelle Carpenter, Nineveh Alkhas, Anthony Klein, Elizabeth Park, Les Carnegie, Kyle Jefcoat, Christopher Norton, Nathan Seltzer, Amanda Reeves, Joseph Simei, Nima J. Movahedi et Peter Todaro de Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques de Virgin Orbit. Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier exclusif de NextGen et en tant que co-agent de placement principal pour la transaction PIPE. Rothschild & Co agit en tant que conseiller financier supplémentaire et fournisseur d'avis d'équité pour NextGen. Howard L. Ellin, Cohen, Jessica N, Corman, Karen L, Elberg, Shana A, Goldschmidt, David J, Penko, Joseph M, Warrick, Demetrius A et June S. Dipchand de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont les conseillers juridiques de NextGen. Sullivan & Cromwell a représenté les agents de placement. Continental Stock Transfer & Trust Company est l'agent de transfert des actions de NextGen. Morrow Sodali LLC agit en tant que solliciteur de procuration pour NextGen pour des honoraires de 37 500 $, plus les débours. Rothschild & Co recevra des honoraires totaux d'environ 1 000 000 $ de NextGen pour ses services, dont 250 000 $ sont devenus payables à la livraison de l'opinion de Rothschild & Cos et 750 000 $ sont conditionnels à la réalisation de la fusion. Goldman Sachs & Co. LLC (Goldman Sachs) et Credit Suisse Securities (USA) LLC (Credit Suisse) agissent en tant que co-agents de placement pour NextGen dans le cadre de l'investissement PIPE. En outre, Goldman Sachs agit en tant que conseiller financier exclusif de NextGen dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé. Dans le cadre de ses engagements, Goldman Sachs recevra environ 19,8 millions de dollars, dont 8 millions de dollars constituent des commissions de souscription différées dans le cadre du premier appel public à l'épargne de NextGen et ne s'accumuleront que si le regroupement d'entreprises est réalisé. Le Credit Suisse agit également en tant que conseiller financier exclusif de Virgin Orbit dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé et en tant que principal conseiller en marchés financiers de Virgin Orbit. Dans le cadre de ses engagements, le Crédit Suisse recevra entre 12,1 et 19,8 millions de dollars, dont 5,4 millions de dollars constituent des commissions de souscription différées en rapport avec l'offre publique initiale de NextGens et ne s'accumuleront que si le regroupement d'entreprises est réalisé. Rothschild & Co a été retenu en tant que conseiller financier supplémentaire de NextGen dans le but de fournir une opinion sur l'équité en relation avec le regroupement d'entreprises proposé, ce qui a été demandé par le conseil d'administration de NextGen. Vieco USA, Inc. (Orbit) a réalisé l'acquisition de NextGen Acquisition Corp. II (NasdaqCM:NGCA) de NextGen Sponsor II LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 décembre 2021. À la clôture de la transaction, NextGen a changé de nom pour devenir Virgin Orbit Holdings, Inc.