Waga Energy : projet d'échange de titres pour détenir 100 % de la filiale américaine

Waga Energy soumet au vote des actionnaires
un projet d’échange de titres
pour détenir 100 % de sa filiale américaine

Lors de l’Assemblée Générale du 30 juin prochain, le conseil d’administration de Waga Energy, le spécialiste de la production de biométhane sur les sites de stockage des déchets, soumettra au vote des actionnaires un projet d’échange de titres avec la société Holweb[1], visant à contrôler 100 % du capital de sa filiale américaine Waga Energy Inc.

Préalablement à cette opération, Waga Energy détient 81 % du capital de Waga Energy Inc. Le solde est détenu par Holweb, également actionnaire de Waga Energy à hauteur de 9,4 %.

Waga Energy souhaite détenir 100 % de sa filiale américaine, afin de simplifier la structure juridique du Groupe et d’améliorer son efficacité opérationnelle. L’opération, si elle est approuvée par les actionnaires, conduira Waga Energy à émettre 655 995 actions nouvelles au profit d’Holweb, portant sa participation de 9,4 % à 12,3 % du capital du Groupe. Waga Energy détiendra en retour 100 % du capital de Waga Energy Inc.

La parité d’échange a été déterminée par le conseil d’administration de Waga Energy sur la base des travaux d’un évaluateur indépendant et validée par un commissaire aux apports.

« Nous voulons mettre en place une organisation performante pour accélérer le déploiement de notre solution aux États-Unis, un marché stratégique comptant plus de 2 500 sites de stockage des déchets dont la plupart sont encore dépourvus de tout dispositif de valorisation énergétique », explique Mathieu Lefebvre, président-directeur général de Waga Energy.

Waga Energy Inc., la filiale américaine de Waga Energy, est basée à Philadelphie (Pennsylvanie). Elle a signé fin 2021 un premier contrat avec le Comté de Steuben pour équiper le site de Bath (État de New York).

Waga Energy dispose par ailleurs d’une filiale au Canada et d’une filiale en Espagne, qui sont détenues toutes les deux à 100 %.

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DÉTAIL DE L’OPÉRATION D'APPORT DE TITRES

Lors de sa réunion du 29 avril 2022, le conseil d’administration de Waga Energy (la « Société ») a approuvé le principe du projet d’apport des titres de sa filiale américaine Waga Energy Inc. détenus par Holweb SAS1 (l’« Apport ») avec pour objectif une détention à 100 % de cette filiale. Waga Energy Inc. est actuellement détenue par Waga Energy à hauteur de 81 % et par Holweb SAS à hauteur de 19 %. Holweb SAS est actionnaire de Waga Energy à hauteur de 9,4 %.

Le 17 mai 2022, le Conseil d’administration de la Société a par ailleurs approuvé le projet de traité d’apport signé le 19 mai 2022. L’opération d’Apport est soumise au régime des apports en nature prévu par l’article L. 225-147 du Code de commerce. Il est précisé que Mathieu Lefebvre et Guénaël Prince n’ont pas pris part aux débats et se sont abstenus, en tant que de besoin, compte tenu de leur qualité de mandataires sociaux de la Holweb SAS.

L’Apport a fait l’objet d’une opinion indépendante délivrée par Accuracy sur la parité d'échange des actions Waga Energy. Par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Grenoble en date du 26 avril 2022, Mazars a été nommé en tant que commissaire aux apports, en vue d’apprécier (i) la valeur de l’Apport envisagé par Holweb SAS au bénéfice de la Société et (ii) la rémunération de l’Apport et de constater l’équité du rapport d’échange. Les rapports du commissaire aux apports sur la rémunération des apports ainsi que son rapport sur la valeur des apports sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société ainsi que sur son site internet.

Appréciation de la valeur et de la rémunération des apports

En contrepartie, la Société émettra 655 995 actions ordinaires au profit de Holweb SAS, d’une valeur nominale d’un centime (0,01) d’euro chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal total de 6 559,95 euros et une prime d’apport de 22 972 944,90 euros, correspondant à une valeur d’apport globale de 22 979 504,85 euros. La parité d’échange retenue de 3,3 %[2] est conforme à la valorisation de l’Apport proposée par Accuracy lequel avait fixé une fourchette comprise entre 3,1 % et 3,5 % en capital et droits de vote de la Société.

La rémunération de l’Apport a été appréciée sur la base des méthodes de valorisation multicritère usuelles.

• Conclusions du commissaire aux apports sur la valeur des apports

Dans son rapport sur la valeur des apports en date du 31 mai 2022, le commissaire aux apports indique que : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la valeur de l’apport retenue pour les titres Waga Energy Inc de 22 979 504,85 euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, que cet actif apporté est au moins égal au montant du capital à créer de la société bénéficiaire de l’apport, majoré de la prime d’émission. »

• Conclusions du commissaire aux apports sur la rémunération des apports

Dans son rapport sur la rémunération des apports en date du 31 mai 2022, le commissaire aux apports indique que : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la rémunération de l’apport des 190 actions de Waga Energy Inc par la société Holweb arrêtée par les parties et conduisant à la création de 655 995 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune de la société Waga Energy SA, présente un caractère équitable. »

À la suite de cette émission, le capital social de la Société sera fixé à 204 084,12 euros, divisé en 20 408 412 actions de 0,01 euro de valeur nominale et de même catégorie. Un actionnaire détenant 1,00 % du capital de la Société préalablement à l’émission des 655 995 actions en rémunération de l’Apport verra sa participation passer à 0,97 % du capital de la Société après réalisation de l’Apport.

Les actions nouvelles de la Société feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN FR0012532810). Elles bénéficieront du même traitement que les actions existantes de la Société et seront entièrement assimilées auxdites actions, y compris le droit de participer à toute distribution de dividendes, de réserves ou de primes à compter de leur date d’émission.

Cadre juridique de l’opération

L’opération d’Apport est soumise aux conditions suspensives usuelles. En outre, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, convoquée pour le 30 juin 2022, sera appelée à se prononcer, à travers les 33ème, 34ème et 35ème résolutions, sur les termes de l’opération et la réalisation de l’augmentation de capital corrélative[3]. L’ordre du jour ainsi que le projet de texte des résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 25 mai 2022.

Les actions nouvelles qui seront émises dans le cadre de cet Apport ne font pas l’objet d’un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.

Actionnariat de la Société (avant et postérieurement à l’opération d’Apport)

Au 31 décembre 2021, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante :

À l’issue de l’opération d’Apport, l’actionnariat de la Société sera le suivant :

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future du groupe ainsi qu’à l'environnement dans lequel le groupe évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le chapitre 3 du document d’enregistrement de Waga Energy approuvé par l’AMF le 28 septembre 2021 sous le numéro I. 21-056, et son supplément approuvé par l’AMF le 13 octobre 2021 sous le numéro I.21-060. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et le groupe décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle du groupe. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

À propos de Waga Energy

Waga Energy (ISIN : FR0012532810, mnémotechnique : WAGA) produit du biométhane à prix compétitif en valorisant le gaz des sites de stockage des déchets (« gaz de décharge ») grâce à une technologie d’épuration brevetée appelée WAGABOX®. Le biométhane produit est injecté directement dans les réseaux de distribution du gaz qui alimentent les particuliers et les entreprises, en substitution du gaz naturel fossile. Waga Energy finance, construit et exploite ses unités WAGABOX® dans le cadre de contrats à long terme avec les opérateurs de site de stockage pour la fourniture du gaz brut, et génère des revenus en revendant le biométhane. Waga Energy exploite 13 unités WAGABOX® en France, représentant une capacité installée de 480 GWh/an. Douze unités sont en construction en France, en Espagne, au Canada et aux États-Unis. Chaque projet engagé par Waga Energy contribue à la lutte contre le réchauffement climatique et la transition énergétique. Waga Energy est cotée depuis le 27 octobre 2021 sur Euronext Paris. www.waga-energy.com / Suivez-nous sur LinkedIn et sur Twitter

[1] Mathieu Lefebvre, Guénaël Prince et Nicolas Paget détiennent respectivement 37,18 %, 21,26 % et 12,76 % de Holweb SAS.

[2] Pourcentage avant prise en compte de l’exercice des BSPCE et des options de souscriptions d’actions.

[3] Holweb SAS s’abstiendra de voter auxdites résolutions en tant que bénéficiaire de l’Apport, en vertu de l’article L. 225-10 du code de commerce et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum. Mathieu Lefebvre, Guenaël Prince et Nicolas Paget s’abstiendront, en tant que de besoin, de voter aux résolutions relatives à l’opération d’Apport.