VERGNET S.A. VERGNET SA
S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 1 310 913,66 €
Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes
348 134 040 R.C.S. ORLEANS
RAPPORT DU DIRECTOIRE
À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27/06/2019
15/05/2019 | Rapport du Directoire 2018 | 1 |
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, le 27/06/2019, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise (Code du travail L. 2323-13).
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société, Vergnet SA (la Société) et celle de notre groupe (le Groupe) (Code de commerce, L. 225-100, L. 232-1et L. 233-26).
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1 | L'ACTIVITE......................................................................................................................................................... | 4 | |
1.1 | L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ........................................................................ | 4 | |
1.1.1 | Evenements significatifs de l'exercice ...................................................................................................... | 4 | |
1.1.2 | Filiales ...................................................................................................................................................... | 8 | |
1.1.3 | Ressources humaines ............................................................................................................................... | 9 | |
1.1.4 | Sécurité .................................................................................................................................................... | 9 | |
1.1.5 | Finance et comptabilité.......................................................................................................................... | 10 | |
1.2 | COMPARABILITE DES COMPTES .............................................................................................................................. | 10 | |
1.3 | PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES............................................................................................................... | 10 | |
1.3.1 | Résultat des opérations ......................................................................................................................... | 11 | |
1.3.2 | Structure financière................................................................................................................................ | 12 | |
1.4 | EVENEMENTS IMPORTANTS ET PERSPECTIVES D'AVENIR .............................................................................................. | 13 | |
1.4.1 | Evènements importants survenus depuis la date de clôture.................................................................. | 13 | |
1.4.2 | Perspectives d'avenir ............................................................................................................................. | 13 | |
1.5 | PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE .......................................................................................................................... | 14 | |
1.5.1 | Financiers ............................................................................................................................................... | 14 | |
1.5.2 | Opérationnels......................................................................................................................................... | 14 | |
1.5.3 | de marché .............................................................................................................................................. | 14 | |
1.5.4 | juridiques................................................................................................................................................ | 14 | |
1.6 | L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE VERGNET SA...................................................................................................... | 15 | |
1.6.1 | Résultats ................................................................................................................................................ | 15 | |
1.6.2 | Structure financière................................................................................................................................ | 16 | |
1.6.3 | Capitaux propres.................................................................................................................................... | 16 | |
1.6.4 | Filiales .................................................................................................................................................... | 19 | |
1.6.5 | Prises et cessions de participation ......................................................................................................... | 20 | |
1.7 | FACTURES REÇUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU (D.441-4,§ I) ... | 20 |
2 LES RESULTATS................................................................................................................................................ | 21 | |
2.1 | L'AFFECTATION DU RESULTAT ET IMPUTATIONS ......................................................................................................... | 21 |
2.2 | LES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS) .................................................................................. | 21 |
2.3 | LES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)......................................................................................... | 21 |
3 LE CAPITAL DE LA SOCIETE .............................................................................................................................. | 21 | |
3.1 | L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L. 233-13) ........................................................................................................... | 21 |
3.2 | LES ACTIONS D'AUTOCONTROLE (L. 233-13) ........................................................................................................... | 22 |
3.3 | AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE.................................................................................... | 22 |
3.4 AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DES OPTIONS DE
SOUSCRIPTIONS ET D'ACHAT ET DES ACTIONS GRATUITES ......................................................................................................... | 22 | ||
3.5 | OBLIGATIONS DE CONSERVATION LIEES AUX ATTRIBUTIONS DE STOCK OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES AUX MANDATAIRES .. | 22 | |
3.6 | EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................................. | 22 | |
4 | LES MANDATAIRES.......................................................................................................................................... | 25 | |
4.1 | MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (R. 225-102)..................................................................................... | 25 | |
4.2 | LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (L. 225-102-1 AL. 4)................................... | 25 | |
4.1 | LES JETONS DE PRESENCE ...................................................................................................................................... | 27 | |
5 | LES COMMISSAIRES AUX COMPTES................................................................................................................. | 27 | |
6 | LES SALARIES................................................................................................................................................... | 27 |
- NOMBRE D'ACTIONS PROPRES ACHETEES ET VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE (L. 225-211
AL. 2) ...................................................................................................................................................................... | 27 | |
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8 CONCLUSION .................................................................................................................................................. | 29 |
- L'ACTIVITE
1.1 L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
1.1.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
L'exercice 2018 a été marqué par le franchissement du premier stade, essentiel, du redressement de VERGNET. Afin de construire l'avenir du Groupe en tant qu'acteur important de la transition énergétique, et conformément aux engagements pris devant le Tribunal de Commerce d'Orléans, plusieurs actions fondamentales ont été menées avec succès :
- La restructuration du bilan, condition majeure du rétablissement de la confiance des banques, des clients et fournisseurs du Groupe. A la suite des opérations de bilan réalisées en 2018, le Groupe est passé d'une situation de capitaux propres négative de -8,4 M€ à fin 2017, à une situation nette positive de près de 3 M€ (+2,9 M€) à fin 2018.
- Le redressement du résultat d'exploitation : après un résultat négatif de -3 ,8 M€ en 2017, celui-ci est à l'équilibre en 2018 (+0,1 M€), marquant ainsi un spectaculaire rétablissement, à chiffre d'affaires égal (19,2 M€). Ce résultat est le reflet d'un effort considérable de révision des méthodes en vigueur dans la société, donnant une claire priorité au dégagement des marges. Et cela, d'autant plus que le Groupe a enregistré des charges exceptionnelles liées aux conventions du redressement judiciaire et aux levées de fonds de l'exercice.
- La remotivation des équipes a également été un élément clé du redressement. VERGNET dispose d'un savoir-faire remarquable qui ne demande qu'à être valorisé au profit de ses clients et des populations à qui le Groupe apporte cet élément essentiel de vie et de développement qu'est l'énergie. La poursuite et le développement de cette mission passe par la rentabilité de la société, par l'innovation permanente et par l'efficacité commerciale et des process de l'entreprise. Les équipes de VERGNET sont totalement motivées sur ces bases.
Pour autant, l'année 2018 ne constitue qu'une première étape. L'exercice a été compliqué sur le plan de la trésorerie.
Le redémarrage de l'entreprise a généré les besoins en fonds de roulement s'ajoutant à la couverture des dernières pertes de l'entreprise.
Ne pouvant compter sur aucun concours bancaire du fait du récent dépôt de bilan, le Groupe a financé ces besoins par des fonds propres ou quasi fonds propres, à hauteur de 5,1 M€, dont 1,5 M€ du financement de la période d'observation.
VERGNET se prépare, par ailleurs, à ses nouveaux défis de développement. Une réorganisation interne, axée sur la responsabilisation des différents départements et filiales, a été mise en place
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au 1er décembre 2018, préfigurant une réorganisation juridique du Groupe qui sera soumise à une Assemblée Générale en 2019.
1.1.1.1 CREANCES ENREGISTREES EN RJ
Sur l'ensemble des créances ayant été contestées par Vergnet, les principaux montants sont sujet à contentieux.
Ces dossiers proviennent essentiellement du projet de la centrale éolienne d'Ashegoda en Éthiopie.
Pour chacun de ces dossiers, Vergnet a mandaté des cabinets d'avocats prestigieux afin de trouver une issue positive.
Dossier Hydro Construction
Ce sous-traitant réclame 3.8 M€ à Vergnet. Ce sujet est en arbitrage ICC à Genève.
Dossier General Electric « GE »
GE fait valoir un montant d'environ 5.6 M€ au titre d'un retour à meilleure fortune dont les conditions ne peuvent être réalisées. Les plaidoiries auprès du Tribunal de Commerce d'Orléans auront lieu durant le premier trimestre 2019.
Dossier Comelex
Ce sous-traitant réclame à Vergnet des paiements (contestés) pour un total d'environ 4.1 M€.
A l'issue de notre analyse du risque avec nos avocats, lesquels nous ont indiqué que selon leur analyse les demandes financières formées par COMELEX ne sont pas quantifiables et compte tenu que la procédure au fond précitée permet de faire valoir les réclamations de VERGNET SA, nous considérons que le risque de sortie de ressources dans le cadre de ce litige est peu probable. En conséquence, aucune provision n'a été constatée à ce titre.
DIAMOND DRILLING
Ce sous-traitant pour le projet YAP a fait valoir une créance d'environ 137 k€ dont 117 k€ sont dus et 20 k€ sont contestés.
Les 117 k€ sont déjà provisionnés au titre du contrat et les 20 k€ seront arbitrés lors d'une audience prévue en octobre 2019 au Tribunal de Commerce d'Orléans.
NYSTA
New York State Thruway Autority a assigné en justice trois sociétés américaines et VERGNET (sous- traitant d'une des sociétés assignées) fin décembre 2018.
VERGNET en tant que sous-traitant a rempli ses obligations contractuelles et cette assignation à la cour ne respecte pas les termes de résolution des litiges du contrat auquel VERGNET est attaché.
Une action de contestation avec les avocats est en cours.
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La Sté Vergnet SA a publié ce contenu, le 03 juin 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le03 juin 2019 13:14:01 UTC.
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